Toplana A.D.

You are here: Home Arhiva ЗАПИСНИК са 9. ванредне скупштине акционара „ТОПЛАНА“ а.д. Бањалука одржане дана 12.08.2013.године

ЗАПИСНИК са 9. ванредне скупштине акционара „ТОПЛАНА“ а.д. Бањалука одржане дана 12.08.2013.године

El. pošta Štampa PDF

БОСНА И ХЕРЦЕГОВИНА

РЕПУБЛИКА СРПСКА

Н О Т А Р

МАРИНКО ПЛАВШИЋ

БАЊА ЛУКА

Ул. Алеја Светог Саве 30

 

Бања Лука, 14.08.2013. године                                                   ОПУ- 842/2013

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ЗАПИСНИК

са 9. ванредне скупштине акционара

„ТОПЛАНА“ а.д. Бањалука  

одржане дана 12.08.2013.године

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ОПУ- 842/2013

ЗАПИСНИК

 

Са 9. ванредне Скупштине акционара „ТОПЛАНА“ а.д. Бањалука, одржане дана 12.08.2013. године, са почетком у 13’00 часова у просторијама Друштва, у Бањалуци, Ул. Булевар Војводе Живојина Мишића бр.32, уз моје лично присуство као нотара.

Позив за 9. ванредну скупштину акционара „ТОПЛАНА“ а.д. Бањалука објављен је у дневним новинама „Глас Српске“ и „Независне новине“ дана  25.07.2013. године.

Одлуку о сазивању Скупштине акционара донио је Надзорни одбор Друштва на сједници одржаној дана 22.07.2013. године.

Нотар је извршио увид у Извјештај за скупштину акционара „ТОПЛАНА“ а.д. Бањалука, Централног регистра хартија од вриједности а.д. Бањалука са стањем на дан 02.08.2013. године, те утврдио да је укупан број акционара 394 (тристотинедеведесетчетири), укупан број акција 19.648.609, укупан број акција са правом гласа 19.648.609, укупна вриједност основног капитала износи 19.648.609,оо КМ (деветнаестмилионашестстотиначетрдесетосамхиљадашестстотинадевет конвертибилних марака).

 

Сједници су присутни акционари:

  1. Град Бањалука, сједиште у Бањалуци, Трг српских владара, ИД 01101226, посједује укупно 12.771.572 акција са правом гласа, одн. има 64,999879% учешћа у основном капиталу Друштва, одн. у укупном броју акција емитента, заступано по пуномоћнику др Средић Недељку, дипл.инж.машинства из Бањалуке, на основу Рјешења број 12-Г-2518/12, од 26.11.2012. године  

  1. ЗИФ Кристал Инвест Фонд а.д. Бањалука, сједиште у Бањалуци, Ул. Милана Ракића бр. 1, ИД 01956833, посједује укупно 2.128.577 акција са правом гласа, одн. има 10,833220% учешћа у основном капиталу Друштва, одн. у укупном броју акција емитента, заступано по пуномоћнику Клинцов Љубомиру, из Бањалуке, Ул. Патријарха Арсенија Чарнојевића бр. 21а, ЈМБ 0703950100010,  на основу пуномоћи за заступање акционара број 21/13, од 12.08.2013. године

  1. ПРЕФ а.д. Бањалука сједиште у Бањалуци, Ул. Бана Милосављевића бр. 8, ИД 11072810, посједује укупно 1.964.861 акција са правом гласа, одн. има 10,000001% учешћа у основном капиталу Друштва, одн. у укупном броју акција емитента, заступано по пуномоћнику Срдић Борису, из Бањалуке, Ул. Мајке Кнежопољке бр. 5, ЈМБ 2207982100020, на основу пуномоћи за заступање власника акција на скупштини

 

ОПУ- 842/2013

 

акционара емитента „Топлана“ а.д. Бањалука, број УП-31-9/13, од 02.08.2013. године

  1. ЗИФ Борс Инвест Фонд а.д. Бањалука, сједиште у Бањалуци, Ул. Колубарска бр. 2, ИД 01956604, посједује укупно 438.471 акција са правом гласа, одн. има 2,231563% учешћа у основном капиталу Друштва, одн. у укупном броју акција емитента, заступано по пуномоћнику Пашић Драгани, из Приједора, УЛ. Вука Караџића бр. 30Е, ЈМБ 1206974198038,  на основу пуномоћи број 01-317/13, од 12.08.2013. године  

  1. Лазар Петковић из Бањалуке, Ул. Дубичка бр. 49, ЈМБ 1210968100015, посједује укупно 14.803 акција са правом гласа, одн. има 0,075339% учешћа у основном капиталу Друштва, одн. у укупном броју акција емитента, за себе лично  

  1. Синиша Пердув из Бањалуке, Ул. Бранка Пердува бр. 22, ЈМБ 0710956100000, посједује укупно 8.674 акција са правом гласа, одн. има 0,044146% учешћа у основном капиталу Друштва, одн. у укупном броју акција емитента, за себе лично  

  1. Милкица Гајић из Бањалуке, Ул. Суботичка бр. 87, ЈМБ 1205963118249, посједује укупно 3.017 акција са правом гласа, одн. има 0,015355% учешћа у основном капиталу Друштва, одн. у укупном броју акција емитента, за себе лично  

Сједници присутан и:

-       Директор Друштва, г. Мићо Миловановић

-       Представник Брокерско дилерског друштва „Монет брокер“ а.д. Бањалука, г. Зоран Црнчевић

 

За 9. ванредну скупштину акционара „ТОПЛАНА“ а.д. Бањалука, предвиђен је следећи:

 

ДНЕВНИ РЕД:

 

  1. Избор радних тијела:

-       Комисија за гласање

-       Записничар

-       Два овјеривача записника

  1. Разматрање и усвајање Извјештаја Комисије за гласање

 

ОПУ- 842/2013

 

  1. Разматрање и усвајање Записника са претходне сједнице Скупштине акционара “Топлана” а.д. Бањалука
  2. Разматрање и усвајање Одлуке о првој емисији обвезница упућеној квалификованом инвеститору без обавезе објављивања проспекта
  3. Разматрање и усвајање Одлуке о другој емисији акција упућеној квалификованом инвеститору без обавезе објављивања проспекта
  4. Разматрање и усвајање Одлуке о ослобађању од обавезе објављивања понуде за преузимање квалификованог инвеститора-купца друге емисије акција
  5. Разматрање и усвајање Одлуке о измјенама и допунама Статута “Топлана” а.д. Бањалука.

 

Скупштини предсједава, гђа Милкица Гајић, акционар и Руководилац сектора за правне и опште послове “Топлана” а.д. Бањалука. Именована је најприје поздравила све присутне и прочитала дневни ред. Дневни ред је усвојен једногласно.

Предсједник скупштине предлаже да се пређе на одлучивање по тачкама дневног реда. 

За чланове Комисије за гласање именовани су:

-       Бошко Бундало, предсједник

-       Гостимир Радић, члан и

-       Анђелина Поповић.

За овјериваче записника именовани су:

-       Гордана Срдић

-       Синиша Козић.

За записничара именован је Маринко Плавшић, нотар из Бањалуке.

Присутни акционари немају примједби на именованог записничара, овјериваче записника и чланове Комисије за гласање и једногласно усвајају рјешење о именовању.

Након избора чланова, Комисија за гласање подноси извјештај према којем, од укупног броја акција са правом гласа од 19.648.609, данашњој Скупштини акционара присуствују-представљени су, акционари који посједују укупно 17.329.975 акција са правом гласа, што представља 88,1% од укупног броја акција, те да постоји кворум за рад 9. ванредне скупштине акционара „ТОПЛАНА“ а.д. Бањалука и да иста може пуноважно одлучивати. Нема примједби на Извјештај Комисије за гласање и Извјештај је једногласно усвојен.

Ад.3. Разматрање и усвајање Записника са претходне сједнице Скупштине акционара “Топлана” а.д. Бањалука

Предсједник скупштине отвара расправу. Присутни акционар Синиша Предув јавља се за ријеч те истиче примједбу да није добио Записник са претходне сједнице скупштине акционара. Предсједник скупштине истиче да је Записник са претходне сједнице скупштине акционара био објављен на Огласној плочи

ОПУ- 842/2013

 

Друштва, те на интернет страници Друштва и Бањалучке берзе, те да су сви заинтересовани акционари на тај начин могли да изврше увид у Записник. Именовани акционар даље истиче да многи акционари нису у могућности да дођу у просторије Друштва а нису ни електронски писмени, на коју примједбу Предсједник скупштине истиче да је поменути начин упознавања акционара са Записником прописан законом и као такав јаван и транспарентан те да није могуће сваком акционару лично достављати Записник.

Нема више расправе. Предсједник скупштине даје на гласање приједлог Одлуке. Акционари гласају. Предсједник скупштине констатује и проглашава да су једногласно са 100% гласова ЗА, без гласова ПРОТИВ и без УЗДРЖАНИХ,, присутни и представљени акционари на основу чл. 24. став 1. тачка  20. Статута „Топлана“ а. д. Бања Лука, донијели:

 

 

О Д Л У К У

 

Члан 1.

 

Усваја се Записник  са  Годишње сједнице Скупштине акционара „Топлана“ а.д.  Бања Лука, одржана дана  26.06.2013. године.

 

Записник  са  Годишње сједнице Скупштине акционара  Друштва, под бројем:

04-12661/2013   од  27.06.2013., чини саставни дио ове Одлуке.

 

Члан 2.

 

Одлука ступа на снагу даном доношења, чини саставни дио Записника и биће уписана у Књигу одлука.

Ад.4. Разматрање и усвајање Одлуке о првој емисији обвезница упућеној квалификованом инвеститору без обавезе објављивања проспекта

Предсједник скупштине упознаје акционаре са чињеницом да је на скупштини присутан и представник Брокерско дилерског друштва „Монет брокер“ а.д. Бањалука, г. Зоран Црнчевић, који може одговорити на евентуална питања у вези са приједлогом ове одлуке, те истиче да је „Монет брокер“ а.д. Бањалука предложио двије измјене приједлога ове Одлуке, и то чл. 8 и чл.11.

За ријеч се јавља присутни представник  Брокерско дилерског друштва „Монет брокер“ а.д. Бањалука, г. Зоран Црнчевић који истиче да су приједлози Одлука послани Комисији за хартије од вриједности РС, која је и дала предложене

 

ОПУ- 842/2013

 

сугестије, те да нису у питању суштинске измјене, већ је ријеч о самој процедури емисије.

Представник акционара ЗИФ Кристал Инвест Фонд а.д. Бањалука, г.Клинцов Љубомир истиче да проблем гријања Града треба ријешити суштински, јасним концепцијским прилазом у неком разумном интервалу и то на основу инвестиција које ће довести до дугорочног рјешења.

Представник Брокерско дилерског друштва „Монет брокер“ а.д. Бањалука, г. Зоран Црнчевић објашњава због чега се емисија ових обвезница врши без објављивања проспекта те истиче да према важећем закону, уколико се врши одмах објављивање проспекта, потребно је да прође и период одобравања истог, од стране Комисије за хартије од вриједности РС, а да се на овај начин проспект мора израдити у року од годину дана.

Услиједила је краћа дискусија, у којој су ријеч узели представник већинског акционара Град Бањалука, г. Недељко Средић, представник акционара ЗИФ Кристал Инвест Фонд а.д. Бањалука, г. Љубомир Клинцов и директор Друштва, г. Мићо Миловановић.

Директор Друштва информише акционаре о Информацији о мјерама и активностима припреме грејне сезоне 2013-2014. година, коју је усвојила Скупштина Града. Подлога за ову Информацију био је материјал који је израдила група емитентних стручњака из ове области и на основу којег је израђена а касније и усвојена ова Информација. Информацијом је, између осталог, предвиђено улагање у периферне, тзв. реонеске котловнице за производњу топлотне енергије на бази био-масе, одн. дрвне сјече. Тако произведена енергија јефтинија је чак до три пута, у односу на енергију произведену од мазута. Циљ ове емисије управо и јесте улагање у овакав начин производње топлотне енергије.

Директор Друштва даље истиче да је израђен и Елаборат о оправданости таквог улагања и овим се очекује смањење трошкова ваљаонице за око 5.000.000 КМ, а пројекција Друштва је да се једна од оваквих котловница инсталира до краја године, а ако не до краја текуће године, онда до краја јануара 2014.године.

Представник већинског акционара Град Бањалука, г. Недељко Средић, истиче да би један дио средстава био уложен и у остале мјере, као што је отклањање највећих извора губитака воде, дио на реконструкцију подстаница итд, али је приоритет дат периферним котловницама за дрвну сјечу. У овом моменту није се жељело ићи са већим постројењима због тога што тржиште дрвене сјече код нас још увијек није довољно развијено, тако да је прво потребно да се види како ће се тржиште развијати и колико се може обезбиједити дрвне сјече.

У сваком случају, на овај начин смањиће се диспаритет између трошкова и цијена и ово представља први корак за излазак „ТОПЛАНА“ а.д. Бањалука из кризе

Нема више дискусије, те предсједник скупштине даје на усвајање приједлог одлуке. Акционари гласају. Предсједник скупштине констатује и проглашава да су једногласно са 100% гласова ЗА, без гласова ПРОТИВ и без УЗДРЖАНИХ,

ОПУ- 842/2013

 

присутни и представљени акционари на основу члана 281. Закона о привредним друштвима РС („Службени гласник Републике Српске“ број 127/08, 58/09 и 100/11), члана 23. Закона о тржишту хартија од вриједности, члана 5. Закона о јавним предузећима (Сл. гл. РС 75/04) и члана 24. Статута акционарског друштва „Топлана” а.д. Бања Лука, донијели:

 

О Д Л У К У

о првој емисији обвезница упућеној квалификованом инвеститору без обавезе објаљивања проспекта

 

Члан 1.

 

Овом одлуком регулише се поступак прве емисије обвезница упућеној квалификованом инвеститору без обавезе објаљивања проспекта.

 

Члан 2.

 

Пуни назив, адреса, ознака и регистарски број емитента у

Комисији за хартије од вриједности Републике Српске

 

Акционарско друштво „ТОПЛАНА“ Бања Лука (Емитент), са сједиштем у Булевар Живојина Мишића 32, Бања Лука, је уписано у Регистар емитената Рјешењем Комисије за хартије од вриједности Републике Српске под ознаком ТПБЛ и регистарским бројем емитента 04-574-149/03.

 

Члан 3.

 

Циљ инвестирања, начин коришћења средстава прибављених емисијом

и очекивани ефекти инвестирања

 

Циљеви ове емисије обвезница упућене квалификованом инвеститору су  побољшање финансијске позиције и генерално побољшање пословање, те стварање услова за сигурније и стабилније пословање Емитента.

Новчана средства уплаћена у поступку ове емисије  ће се користити за инестирање у изградњу малих котловница на бази сјечке.

Очекивани ефекти инвестирања су  стварање услова за сигурније и стабилније пословање.

 

 

 

 

ОПУ- 842/2013

 

Члан 4.

 

Врста емисије

Овом одлуком одобрава се прва емисија обвезница  Емитента емисијом упућеној квалификованом инвеститору Инвестиционо развојна банка Републике Српске (ИРБРС), са сједиштем на адреси Видовданска  бр.2, Бања Лука, Република Српска, БиХ (у даљем тексту: „Квалификовани инвеститор“).

Члан 5.

 

Редни број емисије, ознака врсте и класе хартија од вриједности и појединачних права из хартија од вриједности

Прва емисија обвезница ознаке врсте и класе хартија од вриједности и појединачна права из хартија од вриједности – ЦФИ код (Цласиффицатион оф Финанциал Инструментс цоде) је ДБФУГР.

 

Члан 6.

 

Број и номинална вриједност обвезница и укупна вриједност емисије

 

Укупан број обвезница  које се емитују овом емисијом је 120.000,00 номинална вриједности једне обвезнице је 100,00 КМ, што чини укупну вриједност емисије од 12.000.000,00КМ (словима: дванестмилионаконвертибилнихмарака).

 

Члан 7.

 

Доспијеће, висина камате, начин и рок исплате главнице и камате

 

Емитент емитује обвезнице, које гласе на име, под следећим условима:

- номинална вриједност емисије    12.000.000,00 КМ

- номинална вриједност једне обвезнице 100,00 КМ

- број емитованих обвезница          120.000

- рок доспијећа  10 година, од дана уписа емисије у Централни регистар хартија од вриједности,

-фиксна каматна стопа 7% годишње, исплата камата полугодишње,

-гаранција Града Бања Лука.

У току првих пет година исплаћиваће се полугодишње само камата (граце период), а након тога главница и припадајући дио камате исплаћиваће се  5 (пет) година у једнаким полугодишњим ануитетима, најкасније петнаест дана од дана доспјећа ануитета.

 

ОПУ- 842/2013

 

Исплата главнице и камате ће се извршити пет дана од дана доспијећа, а најдаље у року од 15 дана од дана обрачуна камате, односно допијећа главнице, преносом средстава на рачун власника обвезнице. У случају кашњења исплате камате и припадајућег дијела главнице Емитент је обавезан да плати затезну камату.

Обвезнице ће се регистровати у Централном регистру хартија од вриједности а.д. Бања Лука у складу са одредбама Закона о тржишту хартија од вриједности. Дан доспијећа главнице и камате по обвезници ће се рачунати од дана уписа Емисије обвезница у Централном регистру хартија од вриједности а.д. Бања Лука.

Уколико је дан исплате ануитета из обвезнице нерадни дан, исплата ће се вршити првог наредног радног дана. Радни дан је дан који је утврђен као радни дан Централног регистра хартија од вриједности а.д. Бања Лука, те пословних банака које обављају послове платног промета у Републици Српској и БиХ.

 

Члан 8.

 

Укупан број и вриједност до сада емитованих хартија од вриједности исте класе

и износ регистрованог основног капитала

 

Емитент је до дана доношења ове одлуке, у складу са законом и другим прописима, емитовао и регистровао:

  • Прва емисија обичних акција – Јавна понуда, редовне акције класе А, укупно 19.648.609 акција.

 

На дан доношења ове Одлуке регистровани акционарски капитал Емитента износи 19.648.609,00 КМ и подијељен је на 19.648.609 обичних акција, номиналне вриједности 1,00 КМ по једној акцији.

 

Члан 9.

 

Права и ограничења права садржаних у хартији од вриједности

 

Емитент емитује обвезнице које не садрже право на конверзију у друге хартије од вриједности Емитента.

Власник/ималац обвезница нема право тражити њихово пријевремено доспијеће, осим у законом регулисаним случајевима као што су ликвидација или стечај Емитента.

Емитент емитује обвезнице које не садрже право прече куповине. Такође, Емитент може у било ком периоду, без сагласности власника обвезница емитовати друге хартије од вриједности које имају исте услове као издате обвезнице.

ОПУ- 842/2013

 

Члан 10.

 

Продајна цијена

Продајна цијена једне обвезнице  ове емисије је 100,00 КМ. Обвезнице емитоване у складу са овом Одлуком  у цјелости се уплаћују у новцу, у конвертибилним маркама.

 

Члан 11.

 

Критеријум успјешности емисије

Сматра се да је емисија обвезница емитованих у складу са овом Одлуком успјела уколико се у предвиђеном року упише и уплати 100% од укупног броја емитованих обвезница. Емитент ће, одмах по упису и уплати 100% укупног броја обвезница ове емисије, донијети одлуку којом констатује да је емисија обвезница успјешно завршена.

Успјешност прве емисије обвезница не овиси о окончању 2. емисије акција.

 

Члан 12.

 

Вријеме почетка и завршетка уписа и попис мјеста

за упис и уплату хартија од вриједности

 

Упис прве емисије обвезница  почиње 3. дан од дана доношења Одлуке.

Квалификовани инвеститор ће уписати и уплатити укупан износ прве емисије обвезница.

Упис ће се вршити у просторијама агента емисије „Монет брокер“ а.д. Бања Лука, Краља Петра И Карађорђевића бр. 139, у времену од 08:00-16:00 часова, на начин да се уписница потписује у пет примјерака, од којих два примјерка припадају купцу. Упис се може вршити преко законског заступника за правно лице  или уз прилагање пуномоћи, односно овлашћења и стављања на увид идентификационог документа.

Уплата се врши на рачун код депозитне банке. Подаци о депозитној банци и броју рачуна на који се врше уплате су :

Завршетак уписа и уплате обвезница друге емисије је у 16:00 часова 60 дана од дана почетка уписа и уплате обвезница ове емисије.

Емитент задржава право да оконча упис и уплату  емисије обвезница емитованих у складу са овом Одлуком и прије истека рока за упис и уплату утврђеног у Одлуци када је укупно емитовани број обвезница уписан и уплаћен прије истека утврђеног рока.

 

 

ОПУ- 842/2013

 

Члан 13.

 

Назнака о задржаном праву Емитента на одустајање од понуде хартија од вриједности прије истека рока утврђеног за њихов упис и уплату

Емитент задржава право на одустајање од понуде обвезница прије истека утврђеног рока за упис и уплату.

 

Члан 14.

 

Име, презиме и функција овлашћених лица Емитента

за спровођење емисије обвезница

 

За спровођење ове Одлуке овлашћује се Мићо Миловановић, директор Емитента.

Овлашћује се Надзорни одбор Емитента да може извршити измјене и допуне ове Одлуке искључиво у складу са евентуалним примједбама Централног регистра хартија од вриједности АД Бања Лука и Комисије за хартије од вриједности Републике Српске, осим примједби које се односе на укупну номиналну вриједност ове емисије обвезница, броју и номиналној вриједности обвезница или другим питањима којима се мијењају права акционара у односу на права регулисана овом Одлуком.

 

Члан 15.

 

Ова одлука ступа на снагу даном доношења.

 

Ад 5. Разматрање и усвајање Одлуке о другој емисији акција упућеној квалификованом инвеститору без обавезе објављивања проспекта

Предсједник скупштине информише присутне акционаре да је у међувремену, од израде приједлога одлуке, до одржавања скупштине дошло до измјене, одн, допуне чл. 12. одлуке, на начин да успјешност друге емисије акција не зависи од окончања прве емисије обвезница

Представник Брокерско дилерског друштва „Монет брокер“ а.д. Бањалука, г. Зоран Црнчевић, истиче да је ова допуна такође уобзирена на сугестију Комисије за хартије од вриједности

Нема дискусије, те предсједник скупштине даје на усвајање приједлог одлуке. Акционари гласају. Предсједник скупштине констатује и проглашава да су једногласно са 100% гласова ЗА, без гласова ПРОТИВ и без УЗДРЖАНИХ, присутни и представљени акционари, на основу члана 281. и члана 233., а у вези са члановима 234. став 2. и 236. Закона о привредним друштвима

ОПУ- 842/2013

 

(«Службени гласник Републике Српске», број: 127/08, 58/09, 100/11), члана 23. и члана 60. став 1, тачка а) Закона о тржишту хартија од вриједности («Службени гласник Републике Српске», број 92/06, 34/09 и 30/12), члана 5. Закона о јавним предузећима ( СГ РС 75/04) и члана 24. Статута акционарског друштва „Топлана” а.д. Бања Лука, донијели:

 

ОДЛУКУ

о другој емисији акција упућеној квалификованом  инвеститору без обавезе објављивања проспекта

 

Члан 1.

 

Овом Одлуком регулише се поступак повећања основног капитала акционарског друштва „Топлана” а.д. Бања Лука, емитовањем друге емисије обичних (редовних) акција, емисијом упућеној квалификованом инвеститору без обавезе објављивања проспекта.

Члан 2.

 

Пуни назив, адреса, ознака и регистарски број емитента у

Комисији за хартије од вриједности Републике Српске

 

Емитент акција је „Топлана” а.д. Бања Лука, са сједиштем у Булевар Живојина Мишића 32, Бања Лука, уписана у регистар емитената Комисије за хартије од вриједности Републике Српске под регистарским бројем 04-664-23/05, локалне ознаке ТПБЛ-Р-А (у даљем тексту: “Емитент”).

 

Члан 3.

 

Циљ инвестирања, начин коришћења средстава прибављених емисијом

и очекивани ефекти инвестирања

Циљеви ове емисије акција упућене квалификованом инвеститору су повећање основног и укупног капитала, побољшање финансијске позиције и генерално побољшање пословања, те стварање услова за сигурније и стабилније пословање Емитента.

Новчана средства уплаћена у капитал у поступку ове емисије акција ће се користити као извор средстава у пословању Емитента, те за реализацију пројеката на развоју и модернизацији техничко-технолошких карактеристика производње и дистрибуције топлотне енергије. Очекивани ефекти инвестирања, поред директног повећања капитала, су и стварање услова за сигурније и стабилније пословање.

 

ОПУ- 842/2013

 

Члан 4.

 

Врста емисије

Овом одлуком одобрава се друга емисија обичних (редовних) акција Емитента емисијом упућеној квалификованом инвеститору ГРАДУ БАЊА ЛУКА, са сједиштем на адреси Трг српских владара 1, Бања Лука, Република Српска, БиХ (у даљем тексту: „Квалификовани инвеститор“), који је на дан доношења ове одлуке власник 64,998% обичних (редовних) акција Емитента.

 

Члан 5.

 

Редни број емисије, ознака врсте и класе хартија од вриједности и појединачних права из хартија од вриједности

Друга емисија обичних (редовних) акција представља емисију акција са правом гласа, класе „А“, које гласе на име. Ознака врсте и класе хартија од вриједности и појединачна права из хартија од вриједности – ЦФИ код (Цласиффицатион оф Финанциал Инструментс цоде) је ЕСВУФР, који значи да Емитент емитује:

 

- хартије од вриједности (Е – Еqуитиес),

- акције (С – Схарес),

- акције са правом гласа (В – Вотинг),

- акције без ограничења права власништва (У – Фрее),

- акције које је неопходно у потпуности уплатити (Ф – Фуллy паид) и

- акције које ће се регистровати у Централном регистру хартија од вриједности     Републике Српске а.д. Бања Лука („Централни регистар“) (Р – Регистеред). 

Члан 6.

 

Број и номинална вриједност акција и укупна вриједност емисије

Укупан број акција које се емитују овом емисијом је 10.000.000 акција, номинална вриједности једне акције је 1,00 КМ, што чини укупну вриједност емисије од 10.000.000,00КМ (словима: десетмилионаконвертибилнихмарака).

 

Члан 7.

 

Укупан број и вриједност до сада емитованих хартија од вриједности исте класе

и износ регистрованог основног капитала

Емитент је до дана доношења ове одлуке, у складу са законом и другим прописима, емитовао и регистровао укупно једну емисију обичних (редовних)

 

ОПУ- 842/2013

 

акција исте класе код регистра емитената, Комисије за хартије од вриједности Републике Српске.

Прва емисија обичних акција – Јавна понуда, редовне акције класе А, укупно емитовано 19.648.609, номиналне вриједнсоти 1,00 КМ, укупна вриједност 19.648.609,00 КМ.

На дан доношења ове Одлуке регистровани акционарски капитал Емитента износи 19.648.609КМ и подијељен је на 19.648.609 обичних акција, номиналне вриједности 1,00 КМ по једној акцији.

 

Члан 8.

 

Права и ограничења права садржана у акцијама емисије акција

емитованих у складу са овом Одлуком

Обичне (редовне) акције из треће емисије дају иста права као и претходне емитоване обичне (редовне) акције класе „А“:

а) право приступа правним актима и другим документима и информацијама друштва,

б) право учешћа у раду скупштине друштва,

в) право гласа у скупштини друштва тако да једна акција увијек даје право на један глас,

г) право на исплату дивиденди, након исплате дивиденди на све издате повлашћене акције у пуном износу,

д) право учешћа у расподјели ликвидационог вишка по ликвидацији друштва, а након исплате повјерилаца и акционара било којих повлашћених акција,

ђ) право пречег стицања акција из нових емисија и замјенљивих обвезница и

е) право располагања акцијама свих врста у складу са законом.

Обичне  акције  акционарског  друштва  не могу  се  претворити  у  повлашћене  акције  или друге хартије од вриједности.

 

Права из става 1. тачка г), д) и ђ) овог члана Одлуке могу се преносити уговором од акционара на трећа лица.

 

Члан 9.

 

Носиоци, рок и начин кориштења права прече куповине

Постојећи акционари Емитента - власници редовних акција, који су регистровани у Централном регистру хартија од вриједности а.д. Бања Лука на дан пресјека, а који је 20. (двадесети) дан од дана доношења ове одлуке, имају право прече куповине акција ове емисије, сразмјерно њиховом процентуалном учешћу у акцијама са правом гласа у Скупштини Друштва.

Рок за кориштење права прече куповине је 15 дана од дана почетка уписа и уплате.

ОПУ- 842/2013

 

Право прече куповине остварује се потписивањем изјаве о упису акција ове емисије (уписница) у пет примјерака, од којих два примјерка припадају купцу. Упис се може вршити лично или преко опуномоћеника за физичко лице, односно законског заступника за правно лице уз прилагање пуномоћи, односно овлашћења и стављања на увид идентификационог документа.

Упис акција по основу права прече куповине вршиће се у просторијама агента емисије „Монет брокер“ а.д. Бања Лука, Краља Петра И Карађорђевића бр. 139,  у времену од 08:00-16:00 часова.

У случају када се као резултат израчунавања припадајућег броја акција, у сразмјери са процентуалним учешћем у основном капиталу Емитента које акционари имају на дан пресјека, искаже разломљени број акција, врши се заокруживање на нижи цијели број код акционара код којих је разломљени број акције до 50% цијеле акције, односно на виши цијели број, ако је разломљени број акције 50% и више од 50% цијеле акције.

 

Члан 10.

 

Ограничења у преносу хартија од вриједности треће емисије

Хартијама од вриједности емитованим и стеченим у складу са овом Одлуком може се располагати под условом да Емитент објави проспект у складу са одредбама Закона, осим у случајевима:

а) преноса на основу насљеђивања или по сили закона,

б) преноса акција у случају преузимања акционарског друштва,

в) преноса акција на емитента у случајевима када то дозвољава закон којим се уређује пословање привредних друштава.

 

Емитент је дужан да, најкасније у року од једне године од уписа акција емитованих на основу ове Одлуке у Регистар, објави проспект за уврштење хартија од вриједности на Берзу.

 

Члан 11.

 

Продајна цијена акција

Продајна цијена једне акције ове емисије је 1,00 КМ. Акције емитоване у складу са овом Одлуком  у цијелости се уплаћују у новцу, у конвертибилним маркама.

 

Члан 12.

 

Критеријум успјешности емисије

Сматра се да је емисије акција емитованих у складу са овом Одлуком успјела уколико се у предвиђеном року упише и уплати 100% од укупног броја

ОПУ- 842/2013

 

емитованих акција. Емитент ће, одмах по упису и уплати 100% укупног броја акција ове емисије, донијети одлуку којом констатује да је емисија акција успјешно завршена.

У случају неуспјеле емисије или одустајања од исте, Емитент ће вратити Квалификованом инвеститору и другом акционару, ако је користио право пречег стицања, уплаћена новчана средства на име куповине акција, у року од три дана од дана пријема рјешења Комисије за хартије од вриједности Републике Српске о поништењу емисије, или доношења одлуке Емитента о прекиду емисије, заједно са каматом на депозите по виђењу.

Успјешност 2. емисије акција не овиси о окончању 1. емисије овезница.

 

Члан 13.

 

Вријеме почетка и завршетка уписа и попис мјеста

за упис и уплату хартија од вриједности

Емитент ће одмах након усвајања ове Одлуке на Скупштини акционара објавити Саопштење за јавност у дневном листу, доступном на цијелој територији Републике Српске, као и на сајту Бањалучке берзе.

Упис акција друге емисије по основу права прече куповине почиње првог слиједећег радног дана од дана пресјека. Рок за упис и уплату акција ове емисије по основу кориштење права прече куповине акција траје 15 дана.

Након истека рока за коришћење права пречег стицања, Квалификовани инвеститор ће уписати и уплатити акције друге емисије сразмјерно његовом процентуалном учешћу у акцијама са правом гласа, те преостали износ акција које нису купљене од стране других акционара Емитента по основу права прече куповине.

Упис акција ће се вршити у просторијама агента емисије „Монет брокер“ а.д. Бања Лука, Краља Петра I Карађорђевића бр. 139, у времену од 08:00-16:00 часова, на начин да се уписница потписује у пет примјерака, од којих два примјерка припадају купцу. Упис се може вршити лично или преко опуномоћеника за физичко лице, односно законског заступника за правно лице уз прилагање пуномоћи, односно овлашћења и стављања на увид идентификационог документа.

Уплата се врши на рачун код депозитне банке. Подаци о депозитној банци и броју рачуна на који се врше уплате биће објављени у Саопштењу за јавност. Средство плаћања је новац, конвертибилне марке (КМ).

Завршетак уписа и уплате акција друге емисије је у 16:00 часова 60-ог дана од дана почетка уписа и уплате акција ове емисије.

Емитент задржава право да оконча упис и уплату акција емисије акција емитованих у складу са овом Одлуком и прије истека рока за упис и уплату утврђеног у Одлуци када је укупно емитовани број акција уписан и уплаћен прије истека утврђеног рока.

ОПУ- 842/2013

 

Члан 14.

 

Назнака о задржаном праву Емитента на одустајање од понуде хартија од вриједности прије истека рока утврђеног за њихов упис и уплату

Емитент задржава право на одустајање од понуде акција прије истека утврђеног рока за упис и уплату.

Члан 15.

 

Име, презиме и функција овлашћених лица Емитента

за спровођење емисије акција

 

За спровођење ове Одлуке овлашћује се Мићо Миловановић, директор Емитента.

Овлашћује се Надзорни одбор Емитента да може извршити измјене и допуне ове Одлуке искључиво у складу са евентуалним примједбама Окружног привредног суда у Бања Луци, Централног регистра хартија од вриједности а.д. Бања Лука и Комисије за хартије од вриједности Републике Српске, осим примједби које се односе на укупну номиналну вриједност ове емисије акција, броју и номиналној вриједности акција или другим питањима којима се мијењају права акционара у односу на права регулисана овом Одлуком.

 

Члан 16.

 

Ова одлука ступа на снагу даном доношења.

 

Ад. 6 Разматрање и усвајање Одлуке о ослобађању од обавезе објављивања понуде за преузимање квалификованог инвеститора-купца друге емисије акција

Предсједник скупштине информише присутне акционаре да је у међувремену дошло до измјене Закона о преузимању акционарских друштава, те да је у вези са том измјеном дошло и до измјене првобитног текста приједлога ове Одлуке, и то у дијелу који се односи на процентуално учешће већинског акционара код обавезе објављивања понуде за преузимање, на начин да се мијења проценат са 25% на 30%.

За ријеч се јавља представник Брокерско дилерског друштва „Монет брокер“ а.д. Бањалука, г. Зоран Црнчевић, који истиче да акционар који има више од 30% акција (према последњим измјенама), приликом стицања нових акција, долази у обавезу преузимања акција, а обзиром да би то оптеретило Град Бањалука предлаже се усвајање ове Одлуке, поучено искуством из топлана других градова, на начин да се Град Бањалука ослободи обавезе објављивања понуде за преузимање, обзиром на општу финансијску ситуацију и како се не би угрозила сама инвестиција.

ОПУ- 842/2013

 

За ријеч се јавља присутни акционар г. Синиша Пердув који тражи мало прецизније објашњење за приједлог ове одлуке. Представник Брокерско дилерског друштва „Монет брокер“ а.д. Бањалука поново истиче да је Законом о преузимању акционарских друштава РС, прописано да акционар који има до 30% акција, стицањем преко 30% акција има обавезу да понуди осталим акционарима куповину акција. Обзиром да Град Бањалука већ има преко 64% акција, стицањем нових акција постаје обавезан да понуди другим акционарима куповину њихових акција, али обзиром да Град Бањалука није у могућности да изврши куповину других акција, а да се не би угрозила сама инвестиција, предлаже се доношење овакве одлуке.

За ријеч се јавља Представник већинског акционара Град Бањалука, г. Недељко Средић, који истиче да циљ ове Одлуке и Одлуке усвојене под тачком 5. јесте, да се за износ средстава која Град Бањалука даје Топлани а.д. Бањалука изврши докапитализација и за тај износ повећа власничко учешће Града у укупном капиталу Топлана а.д. Бањалука.

За ријеч се јавља директор Друштва, г. Мићо Миловановић који истиче да је доношење ове одлуке оправдано из неколико разлога, први, да без ових средстава Града не би било гријања у наредној грејној сезони и други, да се на овај начин у потпуности елиминише ризик од опорезивања ове субвенције од стране Управе за индиректно опорезивање БиХ.

За ријеч се јавља представник акционара ЗИФ Кристал Инвест Фонд а.д. Бањалука, г.Клинцов Љубомир, који истиче да је у питању тешка одлука за мањинске акционаре, те да је у потпуности јасно због чега се тражи доношење овакве одлуке, али да је Град Бањалука морао прије укључити мањинске акционаре око овог питања, јер представници мањинских акционара морају објаснити свом Управном одбору одн. Скупштини акционара из ког разлога су гласали за овакву одлуку, тј. на неки начин оштетили акционара.

Г.Клинцов Љубомир даље изражава жељу да се записнички констатује позив Граду Бањалука и Градоначелнику да се око битних пројеката споразумијева са осталим акционарима и да битна питања усаглашава са осталим акционарима. Ову сугестију прима к знању и одобрава и присутни представник већинског акционара Град Бањалука, г. Недељко Средић те такође истиче потребу договарања већинског акционара са малим акционарима све у циљу побољшања укупног стања самог предузећа.

Нема даље дискусије, те предсједник скупштине, након што је обавијестио присутне акционаре де је већински акционар Град Бањалука изузет од гласања по овој тачки дневног реда, даје на усвајање приједлог одлуке. Акционари гласају. Предсједник скупштине констатује и проглашава да су једногласно са 100% гласова ЗА, без гласова ПРОТИВ и без УЗДРЖАНИХ, присутни и представљени акционари који имају право гласа, на основу члана 281. Закона о привредним друштвима РС („Службени гласник Републике Српске“, број 127/08, 58/09 и 100/11), члана 8., став 1. tачка г) Закона о преузимању акционарских друштава („Службени гласник Републике Српске“, број  65/08, 92/09 i 59/13),

ОПУ- 842/2013

 

члана 5. Закона о јавним предузећима ( СГ РС 75/04) и члана 24. Статута акционарског друштва „Топлана” а.д. Бања Лука, донијели:

 

 

ОДЛУКУ

о ослобађању од обавезе објављивања понуде за преузимање

квалификованог инвеститора – купца друге емисије

 

Члан 1.

 

ОДОБРАВА СЕ, ГРАДУ БАЊА ЛУКА, са сједиштем на адреси Трг српских владара 1, Бања Лука, Република Српска, БиХ, купцу друге емисије обичних (редовних) акција Емитента упућеној квалификованом инвеститору, стицање преко 30% акција емитента  „Топлана“  а.д. Бања Лука, адреса Булевар Живојина Мишића 32, Бања Лука, без обавезе објављивања понуде за преузимање.

 

Члан 2.

 

Ова одлука ступа на снагу даном доношења.

 

 

Ад 7. Разматрање и усвајање Одлуке о измјенама и допунама Статута “Топлана” а.д. Бањалука

 

Представник Брокерско дилерског друштва „Монет брокер“ а.д. Бањалука, г. Зоран Црнчевић, истиче да је став надлежног Окружног привредног суда да се приликом регистрације повећања капитала мора приложити и Одлука о измјени статута.

Нема даље дискусије, те предсједник скупштине даје на усвајање приједлог одлуке. Акционари гласају. Предсједник скупштине констатује и проглашава да су једногласно са 100% гласова ЗА, без гласова ПРОТИВ и без УЗДРЖАНИХ, присутни и представљени акционари на основу члана 253. тачка 3. и члана 281. став 1. тачка а) Закона о привредним друштвима РС („Службени гласник Републике Српске", број: 127/08, 58/09 и 100/11), члана 5. Закона о јавним предузећима (Сл. гл. РС 75/04) и члана 24. Статута акционарског друштва „Топлана” а.д. Бања Лука, донијели:

 

 

 

 

 

 

ОПУ- 842/2013

 

ОДЛУКУ

о  измјенама и допунама Статута

"Топлана" а.д. Бања Лука

 

Члан 1.

 

У члану 11. у ставу 1. послије наведеног износа основног капитала “19.648.609 КМ” додају се ријечи  “и у потпуности је уписан и уплаћен“.

 

У члану 11. у ставу 2. послије ријечи “обичних“ додају се ријечи “(редовних) акција класе „А“, номиналне вриједности 1,00 КМ које гласе на име и преносе се без ограничења између акционара, уписаних у књигу акционара на дан доношења овог Статута“.

 

У члану 11. став 3. брише се.

Члан 2.

 

Ова одлука ступа на снагу даном доношења.

Након што је информисала присутне акционаре да је Дневни ред исцрпљен и захвалила се присутнима на учешћу на Скупштини, Предсједник Скупштине, г-ђа Милкица Гајић закључила је  рад Скупштине у 13:45х.

Ја, доле потписани нотар, који сам засједању лично присуствовао, вјерно сам и потпуно записао изјаве дате преда мном, односно чињенице које сам непосредно сазнао.

 

Овај нотарски записник потписују Предсједник Скупштине Друштва и овјеривачи записника,  а након тога, записник је потписао и нотар .

 

Од ове нотарске исправе добијају:

 

Нотар (1) примјерак

Друштво  десет (10) примјерака

 

Прилози записнику који остаје у архиви нотара:

  1. 1. Позив за 9. ванредну скупштину акционара „ТОПЛАНА“ а.д. Бањалука
  1. Извјештај Комисије за гласање
  2. Рјешење број 12-Г-2518/12, од 26.11.2012. године пуномоћ за заступање акционара број 21/13, од 12.08.2013. године 
  3. пуномоћ за заступање власника акција на скупштини акционара емитента „Топлана“ а.д. бањалука, број УП-31-9/13, од 02.08.2013. године 

 

 

ОПУ- 842/2013

  1. пуномоћ број 01-317/13, од 12.08.2013. године 

 

Прилози записницима који се издају друштву:

-          Позив за 9. ванредну скупштину акционара „ТОПЛАНА“ а.д. Бањалука  

-          Извјештај Комисије за гласање

Предсједник скупштине:

Милкица Гајић

__________________________

Овјеривачи записника:

Синиша Козић                                                                       Гордана Срдић 

_________________________                                                 _______________________

НОТАР  

Маринко Плавшић

 

 

 

 

Tam jsou rozmanité léky pro řadu zdraví problémů. Existuje mnoho dobrých léků k dostupný v poslední letech. Tam bylo jen několik příkladů. Mnoho lidí zeptat Cialis České. Zřejmě každý dospělý člověk ví alespoň něco o tom, . Záležitosti, jako je , jsou spojeny s různými typy zdraví problémů. Obvykle muži i ženy trpí sexuálními problémy. Samozřejmě, že pohlaví problémy mohou zvýšit oběh a co je ještě důležitější, potvrzují radosti života. Jeden způsob, jak k léčbě erektilní dysfunkce je, aby se několik nečinné změny životního stylu, další je droga. změny životního stylu nějakou dobu trvat, ale výsledky jsou užitečné. Certifikovaný lékař posoudí vaši informaci, za předpokladu, léky, včetně Cialis, je vhodné pro vás.

 

Potrošači

gezerken grdm cok gzel cok iyi bir Porno video izleme sitesi ben memmun kaldım sizde girip bakmalısınız

Info

gezerken grdm cok gzel cok iyi bir Porno video izleme sitesi ben memmun kaldım sizde girip bakmalısınız

TV Reklama