Toplana A.D.

You are here: Home Правни акти СТАТУТ

Статут Топлане А.Д.Бања Лука

Ел. пошта Штампа ПДФ

АКЦИОНАРСКО ДРУШТВО

„ТОПЛАНА“ БАЊА ЛУКА

-СКУПШТИНА АКЦИОНАРА-

Датум:06.09.2012.година.

На основу чл.5. став 1. тачка а. Закона о јавним предузећима (Сл.Гл.РС број: 75/04 и 78/2011), чл.281.Закона о привредним друштвима (Сл.Гл.РС број: 127/08, 58/09 и 100/11), те чл.24. став1. тачка 1. Статута „Топлана“ а.д. Бања Лука, Скупштина акционара „Топлана“ а.д.Бања Лука, на шестој ванредној сједници, одржаној дана  05.09. 2012. године, донијела је


 

С Т А Т У Т

о измјенама и допунама Статута „Топлана“ а.д.Бања Лука,под бројем: 04-5802-2/2011 од 23.09.2011. година.

Члан 1.

У Статуту „Топлана“ а.д.Бања Лука, под бројем: 04-5802-2/2011 од 23.09.2011. године, члан 25.мјења се и гласи: „ Годишња Скупштина акционара сазива се и одржава једном  годишње, најкасније у року шест мјесеци након завршетка пословне године.“

Члан 2.

Члан 31. став 1. мјења се и гласи: „ Позив за сједницу Скупштине акционара се објављује без прекида на интернет страници Бањалучке берзе и у најмање два дневна листа регистрована на подручју Републике Српске, а уз то позив може да се објави и на интернет страници Друштва и то“.

Члан 3.

У члану 32. став 1. број „32“ замјењује се бројем „31“., а у ставу 2. истог члана број „32“ замјењује се  бројем „31“.

Члан 4.

У члану 36. ријечи: „дан доношења Одлуке о сазивању Скупштине“замјењује се ријечима:

„ десети дан прије дана одржавања сједнице Скупштине акционара, а тај дан се објављује у позиву за сједницу Скупштине акционара“.

Члан 5.

У члану 41. иза става 1. додаје се нови став 2. и гласи: „ Када је Законом прописана квалификована већина за доношење Одлуке о одређеном питању, та већина представља позитивно гласање најмање 2/3 гласова присутних и акционара који гласају писаним путем и који посједују акције са правом гласао.

-2-

Досадашњи став 2. и 3. постају стаови 3. и 4.

У члану 41. иза става 4. додаје се нови став 5. и гласи: „ Несагласни акционари Друштва остварују своја посебна права ( права на несагласност и на откуп акција од Друштва), у складу са Законом.

Члан 6.

У члану 47. у ставу 1. и 3. ријеч „нотар“ се брише.

Члан 7.

У члану 54. у ставу 1. иза тачке 5.додају се нове тачке 6.и 7., које гласе:

„6.“ усваја шестомјесечне финансијске извјештаје Друштва“.

„7.“Извјештава Скупштину акционара о пословању Друштва, његовом финансијском стању, а у случају губитка предлаже мјере за његово покриће“.

Досадашње тачке 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, и 23 постају тачке 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18,19, 20, 21, 22, 23, 24. и 25.

Члан 8.

У члану 74.  број „74“ замјењује се бројем „73“.

Члан 9.

У члану 83. у ставу 4. ријеч „потврђеног“ замјењује се рјечју „обрађеног“.

Члан 10.

Овлашћује се Надзорни одбор „Топлана“ а.д.Бања Лука, да утврди пречишћен текст Статута Друштва.

Члан 11.

Статут о измјенама и допунама Статута, ступа на снагу осмог дана од дана објављивања на огласној плочи Друштва.

Достављено:

1.Скупштини акционара,

2.Надзорном одбору,

3.Управи Друштва,

4.04.

5.Архива.

                                                                            ПРЕДСЈЕДНИК СКУПШТИНЕ АКЦИОНАРА

                                                                                        Гајић Милкица, дипл.правник

 

АКЦИОНАРСКО ДРУШТВО

“ТОПЛАНА” БАЊА ЛУКА

Број: 04-5802-2/2011.

Датум: 23.09.2011. година.

На основу чл. 180., 281. и  442. став 3. Закона о привредним друштвима  (Сл. гл. РС број:127/08 и 58/09), а у вези са чл. 5. Закона о јавним предузећима РС (Сл. гл. РС бр.75/04 и 78/2011), члана 5. став 1. Закона о преносу својине на капиталу Републике Српске у предузећима која обављају комуналне дјелатности на јединицу локалне самоуправе (Сл.гл РС број 50/2010), Скупштина акционара “ Топлана” а.д. Бања Лука на другој ванредној    сједници одржаној дана   22.09.2011. године, усвојила је

С т а т у т

Акционарског друштва

“Топлана” Бања Лука

I ОСНОВНЕ ОДРЕДБЕ

Члан 1.

Овим Статутом  “ Топлана“  а.д. Бања Лука ( у даљем тексту: Друштво), организује се у складу са одредбама Закона о јавним предузећима и Закона о привредним друштвима, уређују основна правила у погледу правног статуса, организовања и пословања Друштва.

Статут садржи сљедеће одредбе:

01.  настанак Друштва,

02.  правна форма Друштва,

03.  пословно име и сједиште Друштва,

04.  дјелатност  Друштва,

05.  принципи организације Друштва,

06.  износ основног капитала и начин уплате истог (начин уплате акција, номинална вриједност акција, врста и класа издатих акција, уз назнаку да ли су акције издате на име или на доносиоца),

07.  права и дужности акционара,

08.   заступање Друштва.

09.  начин сазивања Скупштине  и доношења одлука,

10.  избор, опозив и дјелокруг  рада органа Друштва,

11.  стицање и располагање имовином велике вриједности,

12.  примјена Етичког кодекса,

13.  расподјела добити (дивиденде) и начин покрића губитака,

14.  поступак набавке,

15.  планирање пословања Друштва, инвестиције, примјене  књиговодствених и финансијско-рачуноводствених стандарда Друштва, резерве Друштва, посљедице пропуштања или неблаговремене уплате оснивачког капитала (акција),

16.  повећање и смањење основног капитала,

17.  заштита животне средине,

18.  поступак измјене и допуне Статута,

19.  друга питања значајна за организацију и рад Друштва у складу са законом.

 

Члан 2.

Акционарско Друштво „Топлана“ Бања Лука ( у даљем тексту: „Друштво“), настало је дјелимичном приватизацијом државног капитала на основу Закона о приватизацији капитала у предузећима ( Сл.гл.РС бр.: 24/98, 62/02, 38/03., и 65/03) и као такво је уписано у Регистар Основног суда у Бањој Луци,  регистарски уложак број: 1-272-00.

„Топлана“ а.д. Бања Лука  је правни  сљедбеник ОДКЈП „Топлана“ Бања Лука.

II ПРАВНА ФОРМА ДРУШТВА

Члан 3.

Акционарско друштво „Топлана“ Бања Лука је привредно друштво, организовано као отворено акционарско друштво ( у даљем тексту: Друштво), у складу са Законом којим се уређује статус привредних друштава.

III ПОСЛОВНО ИМЕ И СЈЕДИШТЕ ДРУШТВА

Члан  4.

Пуно пословно име Друштва гласи: Акционарско друштво „Топлана“ Бања Лука.

Скраћено пословно име Друштва гласи: „Топлана“ а.д. Бања Лука.

 

Сједиште и адреса Друштва: Бања Лука, Булевар војводе Живојина Мишића бр.32.

О промјени сједишта одлучује Скупштина Друштва.

Пословно име, односно скраћено пословно име Друштва, истиче се на пословним просторијама Друштва.

Пословно име Друштва, може се у пословању употребљавати само онако како је уписано у Судски регистар.

Друштво може донијети Одлуку о промјени пословног имена, о чему одлучује Скупштина акционара Друштва.

Члан 5.

Друштво има свој печат и штамбиљ.

Печат је округлог облика и садржи: пословно име и сједиште Друштва.

Штамбиљ је праугаоног облика и садржи пословно име  Друштва, датум,  број и текст који ближе означава намјену штамбиља.

Величину и број печата и штамбиља, начин употребе, чување и расходовање, својим актом прописује  Управа Друштва.

Пословни акти Друштва намијењени трећим лицима садрже  пословно име и правну форму Друштва; сједиште; регистар у који је регистровано и број регистрације Друштва; пословно име и сједиште банке код које има рачун; број рачуна, као и порески идентификациони број.

Друштво има свој заштитни знак у облику  круга у плаво-црвеној боји, чији изглед, начин кориштења и заштите уређује Надзорни одбор Друштва. Знак симболизује производњу и дистрибуцију топлоте.

Друштво има свој дан.

Дан Друштва  је “Шести децембар”, дан када је Друштво почело са радом.

Члан 6.

Друштво послује као акционарско друштво са средствима  чију имовину чини право својине и друга имовинска права, обавезе и одговорности утврђене законом и овим Статутом.

Оснивачи и лица која стицањем акција у Друштву ступе у исто су акционари Друштва.

Друштво одговара за своје обавезе цјелокупном својом имовином, а акционари сносе ризик пословања Друштва до висине свог акционарског улога.

 

IV   ДЈЕЛАТНОСТ ДРУШТВА

Члан 7.

Друштво обавља дјелатност од општег интереса и то:

  1. 35.30 производња, прикупљање  и дистрибуција паре и топле воде за гријање, погонске и друге намјене,
  2. 43.29 остали грађевински и инсталациони радови,
  3. 71.12 инжењерске дјелатности и с њима повезано техничко савјетовање
  4. 46.74 трговина на велико робом од метала, инсталационим материјалом, уређајима и опремом за водовод и гријање.
  5. 49.41  друмски превоз робе.

Друштво  може, без уписа у судски регистар, обављати и друге дјелатности које служе дјелатностима  уписаним у судски регистар, а које се уобичајно обављају у мањем обиму или повремено.

Члан 8.

Друштво своју дјелатност врши непосредно и преко својих организационих јединица и других правних лица.

Друштво може основати или куповати нова привредна друштва или пословне дјелатности у цјелости или дјелимично, само ако су исти:

  1. укључени у пословне дјелатности које су директно везане за већ регистроване дјелатности Друштва,
  2. ако је то оснивање, односно куповина која би директно или објективно могла бити од користи  Друштву, односно уколико се постиже побољшање искоришћености кључних капацитета или финансијских резултата Друштва у цјелини.

 

У циљу бржег развоја, отварања нових могућности и ефикаснијег пословања, Друштво може у оквиру своје дјелатности закључивати уговоре о страним улагањима или уговор о пословно- техничкој сарадњи са страним физичким и правним лицима у складу са Законом, или предлагати  давање концесија у складу са законом.

V   ПРИНЦИПИ УНУТРАШЊЕ ОРГАНИЗАЦИЈЕ ДРУШТВА

Члан 9.

Унутрашња организација Друштва се заснива на сљедећим принципима:

  1. очување вриједности основног капитала, односно његово увећање,
  2. остварење профита, дивиденде,
  3. обезбјеђивање квалитета услуге гријања и осталих услуга,
  4. законитост у пословању,
  5. поштовање техничких прописа и норматива, односно стандарда,
  6. поштовање прописа из области заштите на раду и хумано поступање међу запосленим и према корисницима услуга гријања Друштва,
  7. обезбјеђивање и унапријеђење заштите околине,  који  обезбјеђују ефикасност обављања послова из дјелатности Друштва, техничко-технолошку структуру система, сигурност запослених и реалну добит.

Члан 10.

Организацију Друштва  усваја Надзорни одбор Друштва на приједлог Управе Друштва.

Организацију унутар сектора и служби утврђује и доноси Управа Друштва.

 

VI ОСНОВНИ КАПИТАЛ И НАЧИН УПЛАТЕ  АКЦИЈА

Члан 11.

Основни капитал Друштва износи  19.648.609 КМ. (деветнаестмилионашесточетрдесетосамхиљадашестодевет  конвертибилних марака).

Основни капитал Друштва подијељен је на 19.648.609 КМ  обичних  акција, од којих је свака номиналне вриједности  1,00 КМ.

Акције гласе на име и преносе се без ограничења између акционара, уписаних у књигу акционара на дан доношења овог Статута.

Члан 12.

Све акције су обичне (редовне), исте класе, истих права и гласе на име. Свака обична (редовна) акција Друштва даје акционару иста права, у складу са законом и Статутом  Друштва.

Члан 13.

Обичне редовне акције Друштва не могу се претворити у повлашћене акције или друге хартије од вриједности.

Члан 14.

Акције Друштва региструју се код Централног регистра хартија од вриједности Републике Српске (у даљем тексту:Централни регистар) који акционарима Друштва издаје одговарајуће потврде о власништву акција Друштва у складу са прописима.

Члан 15.

Управа Друштва је дужна да обезбиједи јавност рада Друштва у односу на акционаре.

Члан 16.

Скупштини акционара Друштва, по правилу присуствују и учествују у раду: чланови Надзорног одбора, директор Друштва и независни ревизор.

VII  ПРАВА И ОБАВЕЗЕ АКЦИОНАРА

Члан 17.

 Акционар има право на учешће у добити и сноси ризик пословања Друштва, сразмјерно броју и класи акција које има, до износа свог учешћа у основном капиталу Друштва.

Акционар не одговара својом имовином за обавезе Друштва.

Члан 18.

Акционар има право приступа, правним актима и другим документима и информацијама Друштва, у складу са законом и актима Друштва.

 

Захтјев акционара да изврши преглед документације из става 1. овог члана мора се испунити без одлагања, током радног времена и у просторијама Друштва.

 

Акционар је дужан да информације, податке и исправе о пословању Друштва, које су му означене или су му саопштене као повјерљиве, чува као пословну тајну Друштва.

 

Ради заштите свих акционара, Друштво ће обезбиједити да права акционара на преглед докумената не буду злоупотребљена услед постојања сукоба интереса, акционара који желе прегледати документа  и Друштва, односно осталих акционара.

Члан  19.

Право да учествује у раду Скупштине и право одлучивања на Скупштини имају сви акционари или пуномоћници акционара, сразмјерно свом броју акција.

 

Свака акција даје право на један глас.

Акционар не може учествовати и одлучивати на Скупштини у случају када је предмет одлуке конкретан интерес тог акционара, у складу са Законом.

Члан 20.

Пуномоћ о заступању акционара мора бити овјерена од стране надлежног органа или овлашћеног лица Друштва, а ако пуномоћ даје акционар-правно лице, она се овјерава печатом и потписом овлашћеног лица у правном лицу.

Овјерене пуномоћи се депонују уз документацију, као прилог уз записник засједања Скупштине Друштва.

У пуномоћи се наглашава да она важи за одређено засједање Скупштине, а исто важи и за поновљено засједање.

Члан 21.

Акционар који посједује акције с правом гласа може се уговором удруживати са другим акционарима који посједују акције с правом гласа.

Уговором о удруживању акционара, утврђује се да ли акционари преносе на заједничког представника остваривање свих или одређених гласачких права, начин утврђивања ставова удружених акционара за остварење свих или одређених гласачких права, начин утврђивања ставова удружених акционара за поступање заједничког представника, вријеме трајања уговора и друга питања у вези са удруживањем.

VIII УПРАВЉАЊЕ И  ОРГАНИ ДРУШТВА

Члан 22.

Органи  Друштва су:

  1. Скупштина акционара,
  2. Надзорни одбор,
  3. Управа (менаџмент).
  4. Одбор за ревизију.
  1. СКУПШТИНА АКЦИОНАРА

Члан 23.

Скупштину Друштва чине акционари.

Члан 24.

Скупштина акционара надлежна је да:

01.  доноси Статут Друштва, као и његове измјене и допуне (као оснивачког акта),

02.  доноси Пословник о свом раду и друга пословна акта у складу са законом,

03.  одлучује о статусним промјенама, промјенама правне форме Друштва и стицање и располагање имовином велике вриједности, у складу са законом,

04.  усваја годишње финансијске извјештаје, као и извјештај Надзорног одбора и независног ревизора у вези са финансијским извјештајима,

05.  одлучује о расподјели годишње добити и покрићу губитака,

06.  утврђује пословну политику Друштва,

07.  доноси план пословања и ревидирани план пословања,

08.  доноси трогодишњи план пословања и ревидирани план пословања,

09.  доноси Етички кодекс,

10.  доноси програм инвестиција за плански период ,

11.  именује и разрјешава Надзорни одбор,

12.  именује и разрјешава Одбор за ревизију, предсједника Скупштине,

13.  одлучује о политици накнада и награда члановима Надзорног одбора, Одбора за ревизију и  предсједника Скупштине,

14.  одлучује о промјени права везаних за удјеле (класе и врсте акција),

15.  одлучује о трајној пословној сарадњи и повезивању са другим  друштвима,

16.  одлучује о повећању и смањењу основног капитала,

17.  одлучује о оснивању нових друштава,

18.  одлучује о заступању Друштва у судским поступцима који се воде против чланова Управе Друштва или евентуалним поступцима против чланова других органа  Друштва,

19.  одлучује о питањима поднесеним Скупштини Друштва, од стране Надзорног одбора,

20.  одлучује о другим питањима у складу са чл. 281. Закона о привредним друштвима, Законом о јавним предузећима и Статутом  Друштва.

 

Одлуке донесене на Скупштини акционара Друштва, уносе се без одлагања у Књигу одлука Друштва.

Члан 25.

Скупштина акционара Друштва сазива се и одржава једном годишње (Годишња скупштина), најкасније у року од  90 дана од дана подношења финансијских извјештаја надлежном органу  за сваку пословну годину или најкасније шест мјесеци послије завршетка пословне године.

Члан 26.

Годишња Скупштина одржава се на дан и у вријеме које утврди Надзорни одбор својом одлуком, у правилу у сједишту Друштва или на неком другом мјесту које је одлуком утврдио Надзорни одбор Друштва.

Неодржавање Скупштине акционара у вријеме из става 1. овог члана не утиче на ваљаност других активности Друштва.

Скупштину сазива Надзорни одбор, односно акционари Друштва.

Члан 27.

Друштво може сазвати и ванредну сједницу Скупштине акционара на захтјев:

  1. 1/3 чланова Надзорног одбора,
  2. по писаном захтјеву акционара са најмање 10% акција са правом гласа, о питању предложеном за ванредну сједницу Скупштине.

Трошкове сазивања и одржавања Скупштине акционара сноси Друштво.

Члан 28.

Захтјев из чл.27. тачка 2., мора бити датиран, потписан од свих акционара који га подносе и мора да садржи приједлог дневног реда, као и сљедеће податке:

  1. идентификација тих акционара,
  2. број акција које сваки од њих посједује,
  3. циљ или циљеви због којих се Скупштина сазива.

Захтјев из претходног става овог члана, за сазивање Скупштине сматра се да је примљен у акционарском друштву, ако је адресиран на име Надзорног одбора и уручен предсједнику Надзорног одбора Друштва.

Дан на који се утврђује листа акционара, који су овлашћени да поднесу захтјев за ванредну сједницу Скупштине је датум стављања првог потписа на тај захтјев.

Надзорни одбор акционарског друштва, дужан је да донесе одлуку о прихватању или одбијању сазивања ванредне сједнице Скупштине акционара најкасније у року од 10 (десет), дана од дана пријема захтјева.

Надзорни одбор дужан је да на адресу наведену у захтјеву, најкасније у року од 7 (седам) дана од дана доношења одлуке, обавјести о томе свако лице које је захтјевало сазивање ванредне сједнице Скупштине. Одлука о одбијању сазивања ванредне сједнице Скупштине, обавезно садржи разлог одбијања.

Захтјев за сазивање сједнице Скупштине који је поднио овлашћени подносилац, биће одбијен у сљедећим случајевима:

  1. када није поднесен у складу са одредбама овог члана,
  2. када акционари који су поднијели захтјев не посједују или не заступају прописан проценат гласова и
  3. када ни једно од предложених питања за дневни ред ванредне сједнице Скупштине, није у дјелокругу Скупштине.

Ванредна сједница Скупштине може одлучивати једино о питањима наведеним у захтјеву, поднесеним у складу са овим чланом.

Члан 29.

Сједница Скупштине акционара Друштва, може се сазвати и по налогу суда.

Члан 30.

Скупштина акционара Друштва обавезно се сазива без одлагања, ако се приликом израде финансијских извјештаја или у другим случајевима утврди да Друштво послује са губитком у складу са Законом.

Члан 31.

Позив за одржавање Скупштине акционара (обавјештење), Друштво објављује на Интернет страници Друштва и у једном листу који се дистрибуира на територији Републике Српске, и то:

  1. за Годишњу сједницуСкупштине најкасније 30 и најраније 60 дана прије одржавања Скупштине,
  2. за ванредну сједницу Скупштине најкасније 15 и најраније 30 дана прије одржавања Скупштине.

Члан 32.

Позив за одржавање Скупштине акционара Друштва-Обавјештење из члана 32. став 1.тачка1. Статута, обавезно садржи:

  1. вријеме и мјесто одржавања,
  2. приједлог дневног реда са назнаком питања о којима се гласа на Скупштини и приједлоге одлука о којима се одлучује на тој сједници (посебно укључујући избор чланова Надзорног одбора),

     3. навод да Друштво обезбјеђује копију финансијских извјештаја, заједно са извјештајем независног ревизора, Извјештајем Надзорног одбора о пословању Друштва, текст било којег приједлога за промјене Статута (као оснивачког акта) Законом, који уређује тржиште хартија од вриједности и другим Законом, сваком акционару који то захтјева у сједишту Друштва у редовно радно вријеме.

Позив за одржавање Скупштине акционара Друштва (обавјештење), из чл.32. став 1. тачка 2., Статута, обавезно садржи:

1.    вријеме и мјесто одржавања,

2.    опис разлога за сазивање ванредне сједнице Скупштине,

3.    дневни ред који предлажу лица, која сазивају или захтјевају сазивање ванредне сједнице Скупштине.

Члан 33.

На сједници Скупштине акционара Друштва може се одлучивати само о тачкама дневног реда које су ваљано објављене и уврштене у дневни ред у складу са законом и Статутом, а може се расправљати и о другим питањима.

Акционари или акционар који имају најмање 10% акција са правом гласа за избор Надзорног одбора Друштва могу предложити и захтијевати да се највише два нова питања укључе у дневни ред Скупштине.

Приједлог из става 2. овог члана мора се сачинити у писаној форми у року од 7 (седам)  дана од дана објаве годишњег сазива  сједнице Скупштине, односно у року од 5 (пет) дана од дана објаве сазива ванредне сједнице Скупштине.

Приједлог из става 2.  и 3. овог члана који се доставља Надзорном одбору у сједишту Друштва, садржи разлоге за давање приједлога, укључујући и приједлог Одлуке као и имена акционара који дају приједлог и број гласова којим располажу.

Акционар из става 2. овог члана не може да се рачуна у више од једне групе која посједује наведени проценат гласова.

Ако Надзорни одбор Акционарског друштва пропусти да у року од 72 часа од дана пријема захтјева одговори на захтјев акционара у складу са ставом 2. овог члана, или ако он одбије захтјев, надлежни суд у ванпарничном поступку има овлашћење, по захтјеву било ког од тих акционара , који се мора поднијети у даљем року од 48 часова, да наложи да се њиховом захтјеву удовољи, о чему доноси одлуку у року од 48 часова након пријема захтјева.

Члан 34.

Радом Скупштине акционара Друштва предсједава предсједник Скупштине.

Скупштина бира предсједника и замјеника предсједника Скупштине акционара Друштва,  натполовичном већином гласова присутних акционара на Скупштини, на мандатни период 4 (четири) године, уз могућност поновног избора, на приједлог Надзорног одбора Друштва.

Предсједник Скупштине руководи радом Скупштине, потписује акта усвојена на засједању Скупштине, те обавља и друге послове предвиђене Пословником о раду Скупштине.

Члан 35.

Скупштина Друштва, доноси Пословник о раду Скупштине акционара Друштва на приједлог предсједника Скупштине акционара.

Пословником о раду Скупштине, ближе се уређује рад и функционисање Скупштине акционара Друштва у складу са законом и Статутом.

Члан 36.

Право учешћа и право гласа на Скупштини Друштва, остварује се на основу извјештаја Централног регистра хартија од вриједности, који садржи ознаку акције, податке о власницима, броју и номиналној вриједности акција, са стањем на дан доношења Одлуке о сазивању Скупштине.

Листа акционара из става 1. овог члана мора бити доступна у сједишту Друштва свим акционарима који имају право гласа на Скупштини, ради остваривања права увида и копирања, као и могућност стављања приговора на било које неисправности на листи.

Члан 37.

Акционар може да гласа лично или преко једног пуномоћника у складу са законом и Статутом.

Акционар може дати пуномоћ  одређеном лицу,  за једну или више сједница скупштине, на одређено вријеме или до опозива, са или без упуства, у писаној или електронској форми, са одређивањем његовог пуног имена и подацима о броју,  врсти и класи посједованих акција.

Пуномоћ се даје пуномоћнику и доставља у сједиште Друштва.

Пуномоћ се може опозвати у било које вријеме прије гласања у писаној или електронској форми, достављањем  Друштву и пуномоћнику или прећутно личним присуством и гласањем на Скупштини акционара Друштва.

Члан 38.

Управа Друштва и чланови Надзорног одбора, не могу бити пуномоћници за акционаре запослене у Друштву, као ни повезана лица у смислу закона.

Члан 39.

Предсједник Скупштине акционара Друштва именује: Комисију за гласање, записничара и два акционара који овјеравају записник.

Састав и дужности Комисије ближе се уређују Пословником о раду Скупштине акционара Друштва.

Члан 40.

Скупштина може одлучивати ако су присутни акционари или њихови пуномоћници који имају више од половине укупног броја гласова, укључујући гласове акционара који су се опредјелили да гласају писменим путем.

Приликом сазивања Скупштине из претходног става, утврђује се вријеме и мјесто одржавања поновне сједнице Скупштине акционара са истим дневним редом (поновљена сједница), уколико се та Скупштина не буде могла одржати због недостатка кворума.

Поновна Скупштина акционара може ваљано одлучивати ако су присутни или представљени акционари који имају више од 1/3 (једне трећине), укупног броја гласова, укључујући гласове акционара који су се опредјелили да гласају писменим путем.

Члан 41.

Ако на сједници Скупштине  Друштва постоји кворум,  одлуке се доносе обичном  већином гласова акционара који имају право гласа, присутних лично или преко пуномоћника који имају право гласа о одређеном питању.

За пуноважност одлуке којом се акционарима налажу додатне обавезе, односно смањују права утврђена у складу са Законом, Статутом и Одлуком о издавању акција, потребна је сагласност акционара на које се та одлука односи, осим ако законом није друкчије прописано.

Одредба из предходног става овог члана примјењује се и на доношење одлуке о ограничењу преноса акција на име или привремених акција, ако то ограничење није предвиђено Статутом, односно одлуком о њиховом издавању.

Члан 42.

Одсутни акционар може гласати и писмено (препоручена писмена пошиљка, телеграфски или коришћењем других техничких средстава) а његов глас се узима у обзир у одлучивању, ако стигне до почетка засједања Скупштине.

Члан 43.

Када Скупштина одлучује о питањима која је надлежни орган Друштва својом одлуком прогласио пословном тајном, предсједник може са тог дијела сједнице Скупштине искључити јавност.

Члан 44.

Скупштина по правилу одлучује јавним гласањем.

Скупштина може одлучивати путем гласачких листића.

Гласање на сједници Скупштине акционара је путем гласачких листића који могу бити прилагођени потреби компјутерске обраде, ако акционарско друштво има више од 100 акционара, или ако то захтјевају акционари са најмање 10% присутних или заступаних акција са правом гласа о одређеном питању, када се одлучује о:

  1. избору или разрјешењу чланова Надзорног одбора,  Одбора за ревизију и предсједника Скупштине Друштва,
  2. финансијским извјештајима, извјештајима о пословању и усвајању система награђивања   чланова Надзорног одбора, Одбора за ревизију и предсједника Скупштине Друштва.

Члан 45.

Предсједник Скупштине Друштва има право извршити провјеру идентитета пуномоћника, као и накнадну провјеру аутентичности овлашћења за заступање акционара, на основу којег је неко лице као пуномоћник учествовао у раду и одлучивању Скупштине Друштва.

Члан 46.

Одлука Скупштине акционара ступа на снагу даном доношења, осим у сљедећим случајевима:

  1. ако у одлуци није одређен неки други датум,
  2. када закон изричито уређује да Одлука ступа на снагу кад се региструје и објави, у ком случају је дан регистровања, односно њеног објављивања, дан ступања на снагу.

Члан 47.

Свака Одлука Скупштине акционара уноси се у записник, који води изабрани записничар-нотар.

Предсједник Скупштине акционара, одговоран је за уредно сачињавање записника.

Записник са сједнице Скупштине акционара, сачињава се најкасније 15 (петнаест) дана од дана њеног одржавања.

Записник са сједнице Скупштине акционара потписују: предсједник Скупштине, овјеривачи записника и записничар-нотар.

Члан 48.

Одлуке Скупштине акционара Друштва, могу се побијати у складу и из разлога наведених у  одредбама Закона о привредним друштвима.

 

  1. НАДЗОРНИ ОДБОР

Члан 49.

Надзорни одбор Друштва се састоји  од 5 (пет) чланова.

Чланови Надзорног одбора бирају се на временски период од 4 (четири), године уз могућност поновног избора.

Члан 50.

Акционари који имају мањински удио у акцијама Друштва имају право на једно мјесто у Надзорном одбору.

Приједлог за члана Надзорног одбора из предњег става, утврђују мањински акционари који на дан сазивања Скупштине акционара имају најмање 5% ( пет одсто), гласачких права.

Скупштина акционара бира члана Надзорног одбора из става 1. овог члана већином гласова акционара.

Члан 51.

Предлагање и избор чланова Надзорног одбора испред  капитала Града врши се по поступку предвиђеном Законом о министарским, владиним и другим именовањима и у том циљу Скупштина доноси:

1.      Одлуку о утврђивању услова, стандарда и критерија,

  1. Одлуку о именовању комисије за избор,
  2. Одлуку о расписивању јавног конкурса.

Комисија за избор састоји се од 5 (пет) чланова од којих су 3 (три) службеници локалне самоуправе, а 2 (два)  лица која познају процедуру избора и дијелатност Друштва.

Члан 52.

Кандидати за чланове Надзорног одбора могу бити лица која поред општих услова и услова утврђених Законом о министарским, владиним и другим именовањима, испуњавају и посебне услове које утврђује Скупштина.

Скупштина Друштва доноси Одлуку о објављивању јавног конкурса за избор чланова Надзорног одбора испред  капитала Града  који објављује у Службеном гласнику Републике Српске и у једном дневном листу који  се дистрибуира на територији Републике Српске.

Члан 53.

Надзорни одбор из својих редова бира предсједника и замјеника предсједника Надзорног одбора.

Надзорни одбор може одлучивати ако на сједници присуствује већина чланова Надзорног одбора, а одлуке се доносе већином гласова од укупног броја чланова Надзорног одбора.

Чланови Надзорног одбора на сједницама за одлуке ће се изјашњавати “ЗА“, „ПРОТИВ“ и „УЗДРЖАН“.

Сједнице Надзорног одбора одржавају се по потреби, а најмање једном мјесечно.

Изузетно, када оцијени оправданим предсједник Надзорног одбора, Надзорни одбор може донијети одлуке писмено, телефонски или коришћењем других техничких средстава, ако се томе не противи ни један члан  Надзорног одбора.

Приједлог одлуке из претходног става презентује или доставља предсједник Надзорног одбора сваком члану и евидентира њихово изјашњење да ли су „ЗА“, „ПРОТИВ“ или „УЗДРЖАН“.

На првој редовној сједници Надзорног одбора, верификују се одлуке донесене на начин предвиђен у ставу 5. овог члана.

Члан 54.

Надлежност Надзорног одбора је:

01.  надзире рад Управе,

02.  доноси Пословник о свом раду,

03.  предлаже Статут, Етички кодекс, пословну политику, планска документа и друга акта Скупштини,

04.  сазива Скупштину Друштва и утврђује приједлог дневног реда,

05.  утврђује приједлог одлука Скупштине Друштва и врши контролу спровођења усвојених одлука,

06.  предлаже именовање и разријешење чланова Одбора за ревизију,

07.  именује и разријешава чланове Управе у складу са поступцима утврђеним овим Статутом и законом,

08.  надзире Управу у спровођењу препорука датих од стране Одбора за ревизију, те вањског ревизора са специфицираним роковима,

09.  системски надзире пословање и законитост пословања Друштва.

10.  одобрава препоруке Одбора за ревизију о расподјели добити, те и о другим питањима,

11.  доноси смјернице о набавкама и врши надзор над њиховим спровођењем,

12.  даје овлашћење за ограничене активности у складу са чл.41. Закона о јавним предузећима,

13.  даје упутства директору за спровођење истраге у вези са учињеним неправилностима,

14.  доноси одлуке о инвестирању у складу са законом и овим Статутом,

15.  даје приједлог Скупштини о оснивању нових друштава,

16.  даје приједлог Скупштини о пословној сарадњи и повезивању са другим друштвима,

17.  присуствује сједницама Скупштине Друштва и учествује у расправи без права гласа,

18.  врши преглед пословних књига и исправа Друштва,

19.  редовно извјештава Скупштину о свом раду,

20.  даје инструкцију органима Друштва ради отклањања неправилности у раду Друштва,

21.  одлучује о додјели донација у складу са Законом о јавним предузећима,

22.  упознаје се са годишњим Планом набавки,

23.  обавља и друге послове утврђене законом, овим Статутом и актима Друштва.

Члан 55.

Послове из своје надлежности Надзорни одбор обавља на сопствену инцијативу, на захтјев акционара са најмање 5% акција Друштва, на захтјев повјерилаца чија потраживања износе најмање 5% основног капитала Друштва, на захтјев Управе и Одбора за ревизију Друштва.

Члан 56.

Предсједник Надзорног одбора дужан је да одреди сваком члану тог органа конкретну одговорност за поштивање и реализацију релевантних одредби закона којима се регулише поједина интерна контрола.

Предсједник Надзорног одбора је солидарно одговоран са члановима Надзорног одбора за извршење задатака из претходног става.

Члан 57.

Надзорни одбор има обавезу и одговорност да осигура:

1.      Доношење општих аката  којима се утврђују оперативни и функционални аспекти рада  органа Друштва у складу са законом, овим Статутом  и Етичким кодексом.

2.      Доношење Правилника о дисциплинској одговорности који садрже детаљне одредбе о дисциплинском поступку, поступку разрјешавања одговорних лица по скраћеном поступку и одредбе о разрјешењу и удаљењу с посла из Друштва и забрани поновног запослења у  Друштву најмање 10 (десет) година, укључујући дужност Управе да за такву сврху води адекватну кадровску евиденцију.

Управа и Надзорни одбор дужни су и одговорни за поштивање аката Друштва.

Члан 58.

Надзорни одбор има обавезу и одговорност да организује израду вјеродостојних рачуноводствених евиденција и финансијских извјештаја, сачињених у складу са Међународним рачуноводственим стандардима и Међународним стандардима финансијског извјештавања, како се предвиђа Законом о рачуноводству и ревизији  Републике Српске, из којих је видљив финансијски положај Друштва, те које се дају на увид свим лицима која имају легитиман интерес у пословању Друштва.

Надзорни одбор има обавезу и одговорност израдити нацрт Етичког кодекса који ће садржавати обавезујуће одредбе утврђене законом.

Надзорни одбор неће преносити ове надлежности.

Члан 59.

Скупштина Друштва може разријешити члана Надзорног одбора и прије истека мандата уз аргументовано образложење у сљедећим случајевима:

1.      ако својим радом или понашањем онемогућава нормалан рад Надзорног одбора,

2.      ако се не прихвати Извјештај о пословању Друштва по годишњем обрачуну или због лоших пословних резултата Друштва и неизвршавања плана пословања,

3.      ако поднесе оставку,

4.      у другим, законом предвиђеним случајевима.

Приједлог утврђује Надзорни одбор и упућује Скупштини акционара.

Члан 60.

Разлози за разрјешење чланова Надзорног одбора по скраћеном поступку су сљедећи:

1.       ако крши начела Етичког кодекса,

2.       неиспуњава обавезе у складу са важећим законима,

3.      додјела уговора о набавци супротно важећем закону,

4.      учествовање у сукобу интереса,

5.      учешће у активности која је забрањена Законом о јавним предузећима,

6.      неподношење захтјева за одговарајуће одобрење активности  ограничених Законом о јавним предузећима,

7.      свјесно или несвјесно давање овлашћења за обављање ограничене активности чија је посљедица материјална штета за Друштво,

8.      извршење кривичног или другог противправног дјела којим се узрокује материјална штета Друштву.

Приједлог за разријешење због напријед наведених разлога утврђује Надзорни одбор и сазива Скупштину акционара за одлучивање по приједлогу.

Члан 61.

Чланови Надзорног одбора за свој рад имају право на накнаду, чију висину и начин исплате утврђује Скупштина акционара.

3.   УПРАВА ДРУШТВА

Члан 62.

Управу Друштва чине: директор и извршни директори.

Број извршних директора и области  за које се исти одређују, утврђује Надзорни одбор у складу са оперативним и пословим потребама.

Члан 63.

Директора и извршне директоре именује Надзорни одбор на основу спроведеног јавног конкурса на период од 4 (четири) године уз могућност поновног избора.

За директора и извршне директоре, може бити изабрано лице које испуњава посебне  услове утврђене Правилником о унутрашњој организацији и систематизацији радних мјеста и Одлуком о утврђивању услова, стандарда и критерија за избор на односне функције, коју доноси Надзорни одбор Друштва.

Члан 64.

Одлуку о расписивању конкурса за избор чланова Управе доноси Надзорни одбор.

Комисију за избор чланова Управе именује Надзорни одбор Друштва.

Комисија за избор састоји се од 3 (три) члана из реда чланова Надзорног одбора.

Комисија из претходног става обавља послове утврђене Одлуком о именовању.

Јавни конкурс садржи назив упражњених позиција, стандарде и критеријуме и друге услове и процедуре из одлуке Надзорног одбора, а објављује се у Службеном гласнику РС  и једном дневном листу доступном на цијелом подручју Републике Српске.

Пријаве на конкурс се достављају у року од 14 дана од дана објављивања.

Одлуку о избору и именовању доноси Надзорни одбор и она је коначна у Друштву.

Сва именовања биће проведена на начин који ће допустити да иста буду предмет испитивања од треће стране која није учествовала у избору и именовању.

Члан Управе не може бити лице које обавља извршну функцију у политичкој странци на било којем нивоу  политичког организовања.

Члан 65.

У случају отказа члану Управе или престанка функције из других разлога Надзорни одбор може именовати привременог члана Управе, као вршиоца дужности до провођења поступка избора у складу са овим Статутом.

Надлежни орган може именовати вршиоца дужности и на друга руководећа мјеста у Друштву сходно одредби из претходног става и у другим оправданим случајевима.

Члан 66.

Дјелокруг Управе Друштва је сљедећи:

01.  извјештавање Надзорног одбора на захтјев Надзорног одбора,

02.  спровођење Етичког кодекса,

03.  организује и води пословање Друштва,

04.  старање и одговорност за законитост рада Друштва,

05.  израда и надгледање реализације планова пословања,

06.  предлагање и спровођење смјерница о набавци и спровођење важећих прописа у тој области,

07.  обезбјеђивање поступања свих одговорних лица у складу са Етичким кодексом, тако што ће у случају кршења начела истог, спроводити прописани дисциплински поступак.

08.  утврђивање приједлога о расподјели добити и покрићу губитка,

09.  запошљавање и отпуштање запослених у складу са поступцима утврђеним актима Друштва и важећим законом,

10.  давање приједлога Надзорном одбору о инвестиционим одлукама у складу са важећим Законима о инвестицијама,

11.  давање приједлога Надзорном одбору о пословној сарадњи и повезивању са другим друштвима,

12.  заступање Друштва,

13.  давање приједлога Надзорног одбора о оснивању нових друштава,

14.  доноси Правилник и Упутство о набавци којим се утврђује поступак набавке у Друштву у складу са законом који регулише ту област,

15.  надзире запослене Друштва у примјени закона из претходне тачке,

16.  припрема анализе извјештаје и информације за потребе Одбора за ревизију, Надзорног одбора и Скупштине акционара,

17.  доноси акт о систематизацији радних мјеста,

18.   именује и разрјешава лица са посебним овлашћењима, одговорностима   и одлучује о појединачним правима запослених у складу са законом,

19.   обавља и друге послове утврђене законом, Статутом и другим актима Друштва.

Члан 67.

Директор је обавезан да обустави од извршења сваки акт органа Друштва за који сматра да је противан Закону и о томе обавијести писмено орган који је донио предметни акт.

Ако орган који је донио акт из претходног става овог члана, не усклади тај акт са важећим  прописима у року од 30 (тридесет) дана од дана када је примио писмено обавјештење директора,  директор ће у даљем року од 8 (осам) дана покренути поступак за оцјену његове законитости.

До доношења одлуке надлежног органа поводом обавјештења из става 1. овог члана оспорени акт се не примјењује.

Члан 68.

Управа Друштва може обављање одређених послова из свог дјелокруга повјерити Директору или другом члану Управе Друштва.

Право на вршење повјерених послова може се опозвати у свако доба.

Члан 69.

Чланови управе врше послове из свог дјелокруга у интересу Друштва и у вођењу послова поступају с пажњом доброг  привредника, а у складу са начелима Етичког кодекса.

Свако кршење Етичког кодекса  је основ за отказ члану Управе.

Члан 70.

Чланови Управе Друштва могу бити разријешени дужности и прије истека мандата, уз аргументовано образложење у случају да се не прихвати Извјештај о пословању Друштва по годишњем обрачуну због лоших пословних резултата Друштва и неизвршавања плана пословања.

Члан 71.

Висину плате и начин исплате за Управу Друштва, утврђује Надзорни одбор по критеријуима по којима ће чланови Управе остваривати плате сразмјерно успјешности у раду, односно извршењу плана пословања и резултатима пословања Друштва.

Члан 72.

Вођење послова Друштва и рад Управе утврђује се Пословником о раду Управе који доноси Надзорни одбор Друштва.

IX СУКОБ ИНТЕРЕСА И ИЗВЈЕШТАВАЊЕ

Члан 73.

Повезано лице јесте сваки запослени Друштва, укључујући појединце и заступнике које Друштво именује за обављање одређених дјелатности, сваки члан Надзорног одбора и Одбора за ревизију, свако правно или физичко лице у чијем посредном или непосредном власништву је најмање 5% од укупног збира гласачких права Друштва.

Повезано лице не смије ступити у стварне или очигледне сукобе интереса са  Друштвом у личним и професионалним односима.

Повезано лице ће омогућити Надзорном одбору  увид у све трансакције  или односе за које повезано лице оправдано очекује да би могле довести до стварног или очигледног сукоба интереса са Друштвом.

Друштву није дозвољено да приликом пословања, повезаним лицима нуди  повољније услове од оних које нуди другим лицима која нису повезана са Друштвом.

Члан 74.

Ако повезано лице зна или је морало знати да је неко друго повезано лице дјеловало у супротности са одредбама чл. 74. Статута, то повезано лице је о томе дужно одмах обавијестити Надзорни одбор или други надзорни орган и друге надлежне органе.

Члан 75.

Под лицима у вези са повезаним лицима из чл.73. сматрају се:

  1. чланови уже породице повезаних лица до трећег степена крвног сродства или тазбине,

односно лица која живе у истом домаћинству са повезаним лицима,

  1. правна лица која располажу гласачким правима у Друштву,
  2. правна лица у којима Друштво има удио од најмање 5% од укупног збира гласачких права,
  3. правна лица у којима са најмање 5% збира гласачких права располаже повезано лице,
  4. правна лица у којима је повезано лице или чланови уже породице према дефиницији из  овог члана, члан Надзорног одбора.

Члан 76.

Структура извјештавања у Друштву ће бити како слиједи:

  1. Управа има обавезу да извјештава Надзорни одбор,
  2. Надзорни одбор има обавезу да извјештава Скупштину.

Ниједан од органа управљања Друштвом неможе преносити своје дужности, које се тичу надзора.

Члан 77.

Надлежност за смјењивање имају органи како слиједи:

  1. Надзорни одбор има овлаштење да опозове члана Управе,
  2. Скупштина Друштва има овлаштење да опозове чланове Надзорног одбора, Одбора за ревизију,
  3. Управа може да откаже уговоре о раду запосленима.

Било који од органа управљања наведених у ставу 1. овог члана може опозвати чланове или отказати поједине уговоре, искључиво у складу са Законом и одговарајућом процедуром утврђеном у одговарајућим општим актима Друштва.

X ЗАСТУПАЊЕ ДРУШТВА

Члан 78.

Друштво заступају:

  1. директор Друштва,
  2. директора  у случају његове одсутности или спријечености један од извршних директора којег он овласти, у оквиру области за коју су именовани.

 

Заступници Друштва су овлашћени да закључују и потписују уговоре и друга акта, те заступају Друштво пред судовима, државним органима и другим организацијама без ограничења, осим:

  1. закључивања инвестиционих уговора уз претходну сагласност Надзорног одбора,
  2. заступања пред судовима и другим органима у предметима чија је вриједност већа од 10.000 КМ, уз претходну сагласност Управе.

Члан 79.

Заступник Друштва у односу на Друштво које заступа, дужан је да се придржава овлашћења датих Статутом и одлуком надлежних органа Друштва.

Заступник Друштва може, у оквиру својих овлашћења, дати другом лицу изван Друштва писмену пуномоћ за заступање Друштва , само уз писмену сагласност свих чланова Управе.

Члан 80.

У свом пословању Друштво ће употребљавати пословно име у пуном и у скраћеном називу.

За Друштво се  потписује  тако што лица овлашћена за заступање уз пословно име  стављају свој потпис, а код закључивања уговора о располагању са кумулативном вриједношћу већом од 10.000,00 КМ,  потпис ставља директор и извршни директор из чије је надлежности правни посао.

Лица овлашћена за заступање, обавезна су своје овјерене потписе депоновати код регистарског суда.

Лица овлашћена за располагање новчаним средствима, обавезна су своје овјерене потписе депоновати код овлашћене организације (банке) за платни промет.

Члан 81.

Дијелове Друштва, заступају и представљају њихови руководиоци у границама овлашћења утврђених овим Статутом и одлуком Управе Друштва.

XI СТИЦАЊЕ И РАСПОЛАГАЊЕ ИМОВИНОМ ВЕЛИКЕ ВРИЈЕДНОСТИ

Члан 82.

Под стицањем и располагањем имовином велике вриједности привредног друштва, у смислу закона, сматра се пренос или више повезаних преноса чији је предмет стицање или располагање од привредног друштва имовине чија тржишна вриједност у тренутку доношења одлуке представља најмање 30% од књиговодствене вриједности имовине исказане у последњем годишњем билансу стања.

Стицање или располагање у смислу закона означава стицање или располагање било којим начином, укључујући нарочито продају, закуп, замјену, залог или хипотеку, као и замјену за улог у другом привредном друштву.

Имовина у смислу става 1. и 2. овог члана  укључује нарочито право својине и друга стварна права, посебно и права индустријске својине или уговорна права, као и право власничког учешћа у другим друштвима и новац.

Члан 83.

Стицање или располагање имовином велике вриједности акционарског друштва може се извршити на сљедећи начин:

  1. Надзорни одбор Друштва усваја Одлуку којом препоручује закључење тог посла  и
  2. Друштво обавјештава акционаре у складу са чл.272. Закона о привредним друштвима, којим је регулисано сазивање скупштине, најкасније 30 (тридесет) дана прије дана који је одређен за одржавање сједнице Скупштине.

Обавјештење из претходног става, овог члана садржи разлог сазивања Скупштине.

Саставни дио обавјештења  је:

  1. извјештај о условима посла, стицања и располагања имовином велике вриједности,
  2. препорука Надзорног одбора у вези са послом стицања и располагања имовином велике вриједности, укључујући и разлоге такве препоруке и
  3. обавјештење о правима акционара о неприхватању уговора, као и о праву на процјену и накнаду вриједности њихових акција по том основу у складу са законом.

Одлуку о закључењу посла стицања и располагања имовином велике вриједности доноси Скупштина Акционара, у складу са  Законом и Статутом.

Уз записник са сједнице Скупштине акционара из претходног става овог члана прилаже се и примјерак нотарски потврђеног уговора о стицању или располагању имовином велике вриједности.

Члан 84.

Одлуку о закључењу посла стицања и располагања имовином чија тржишна вриједност у тренутку доношења Одлуке представља мање од 30% књиговодствене вриједности имовине исказане у последњем годишњем билансу стања доноси Надзорни одбор.

XII ЕТИЧКИ КОДЕКС

Члан 85.

Друштво је дужно усвојити Етички кодекс, који представља интегрални дио обавеза и одговорности чланова Управе и Надзорног одбора, запослених и других повезаних лица, за све вријеме трајања њиховог ангажмана у Друштву.

Етички кодекс Друштва садржава најмање: правила о сукобу интереса, повезаним лицима, повјерљивости, праведном поступању, заштити и исправној употреби средстава Друштва, поступању у складу са важећим прописима као и интерним актима Друштва, пријављивању незаконитог или неетичког понашања, одобравање зајмова повезаним лицима, члановима Управе и Надзорног одбора, упознавање са правилима Етичког кодекса Друштва, те немогућностима одрицања од истих.

Члан 86.

Кршење правила усвојеног Етичког кодекса Друштва представљаће основ за опозив, односно отказ члана  Управе и Надзорног одбора на основу  спроведеног  скраћеног поступка.

Правила скраћеног поступка и утврђивање одговорности, утврдиће се Пословником о раду појединих органа Друштва.

XIII РАСПОДЈЕЛА ДОБИТИ И НАЧИН ПОКРИЋА ГУБИТАКА

Члан 87.

По усвајању Финансијских извјештаја за предходну пословну годину, добит се распоређује сљедећим редослиједом:

а) за покриће губитака пренесених из ранијих година,

б) за законске резерве,

в) за статутарне резерве, ако их друштво утврди оснивачким актом,

г) за донације, највише до 10% од нето добити, ако су планиране у складу са прописом којим се утврђује додјела донација друштва у јавном власништву лил под јавном контролом у Републици Српској,

д) за исплату дивиденде, у складу са Законом о привредним друштвима.

Одлуку о расподјели добити (дивиденде) доноси Скупштина Друштва, на образложен приједлог Управе уз претходно прибављено мишљење Одбора за ревизију и Надзорног одбора.

Члан 88.

Уколико Друштво искаже губитак на крају финансијске године, исти се може покривати из обавезних резерви  Друштва и на друге начине утврђене Законом.

Члан 89.

У случају смањења обавезне резерве, иста се  допуњује до износа који утврди Скупштина акционара у складу са прописима.

XIV ПЛАНИРАЊЕ  ПОСЛОВАЊА ДРУШТВА

Члан 90.

Управа Друштва, користећи се добром пословном праксом, планираће  развој Друштва припремом  трогодишњег плана пословања.

Након усвајања трогодишењег плана пословања, исти ће бити достављен главном ревизору јавног сектора РС и надлежном ресорном Министарству.

Трогодишњи план пословања треба да садржи сљедеће:

01.  предвиђање прихода и расхода,

02.  капиталне трошкове предвиђене у трогодишњем периоду који план обухвата,

03.  изворе финансија предложене за капиталне издатке, те друге пословне циљеве,

04.  све кредите, односно позајмице који су планирани у трогодишњем плану пословања,

05.  обезбјеђивање средстава, предложена за осигурање кредита наведених у претходној алинеји,

06.  приједлоге  за оснивање или куповину других предузећа или послова, било у цјелини или дјелимично, или продају било којег од зависних предузећа,

07.  запошљавање као и предвиђене трошкове за исто,

08.  приједлог за коришћење вишка добити за период плана пословања,

09.  приједлог за продају непокретне имовине,

10.  предвиђене финансијске извјештаје, функционални и главни буџет са полугодишњим анализама и буџет обртног капитала, тако да  буџети морају одражавати планиране активности Друштва и са тим активностима повезане приходе и трошкове.

Члан 91.

План пословања ће за период за који је донесен, представљати основ пословних активности  Друштва.

Управа ће годишње усаглашавати План пословања и у  случају потребе ревидирати и усаглашавати исти, ради прилагођавања Плана пословања тржишним условима.

XV ОСНИВАЊЕ И КУПОВИНА ДРУГИХ

ПРИВРЕДНИХ ДРУШТАВА

Члан 92.

Друштво може оснивати или куповати друга друштва, под условом да за исто постоји одлука Скупштине акционара Друштва и ако су кумулативно испуњени сљедећи  услови:

  1. да је друштво које се оснива, односно које се купује директно везано за дјелатност Друштва,
  2. ако ће се оснивањем, односно, куповином другог друштва остварити директна корист Друштва, односно уколико ће се оснивањем или куповином другог друштва постићи најрационалнија искоришћеност постојећих капацитета Друштва.

 

XVI  ПРИМЈЕНА КЊИГОВОДСТВЕНИХ И ФИНАНСИЈСКИХ

РАЧУНОВОДСТВЕНИХ СТАНДАРДА

Члан 93.

Надзорни одбор Друштва има обавезу и одговорност да:

  1. организује припрему вјеродостојних рачуноводствених извјештаја и финансијских исказа сачињених у складу са Међународним рачуноводственим стандардима, као и прописима о рачуноводству и ревизији  Републике Српске из којих су видљиве финансијске позиције Друштва и које су отворене за преглед  свим лицима која имају правни интерес у пословању Друштва,
  2. надзире Управу у примјени препорука датих од стране ревизора у датим роковима,
  3. прегледа  завршни извјештај ревизора.

Управа има обавезу и одговорност да извршава препоруке ревизора у датим роковима за извршење.

XVII   ПОСТУПАК НАБАВКЕ

Члан 94.

Сви поступци набавке од стране Друштва, биће спровођени уз строго поштовање Закона о јавним набавкама.

Члан 95.

Управа Друштва дужна је:

  1. донијети Упутство и Правилник који ће регулисати поступак набавке у складу са важећим прописима,
  2. надзирати запослене Друштва у инплементацији прописа о набавци, одредби Упутства и Правилника о набавкама у Друштву,
  3. учествовати у раду Комисије за набавке,
  4. припремати Извјештаје о поступцима набавке на начин како је то прописано,
  5. подносити Извјештај о набавци Одбору за ревизију и  Надзорном одбору у року од 15 дана од дана закључења уговора о набавци.

Члан 96.

У поступку набавке Надзорни одбор има обавезу и одговорност како слиједи:

1.      прегледати Упутство и Правилник за поступак набавке, те утврдити да ли су исти  усклађени са важећим прописима о набавци,

2.      вршити надзор над радом Управе и запослених у погледу примјене Упутства и Правилника о поступку набавке у Друштву,

3.      прегледати извјештаје о набавци и припреми извјештај у случају  злоупотребе  од  стране надлежних органа Друштва.

Члан 97.

У поступку набавке Одбор за ревизију је одговоран за:

  • мјесечни преглед извјештаја о набавци и  извјештај Надзорног одбора о било каквом кршењу важећих прописа о набавкама.

Одбор за ревизију не може преносити своје обавезе другим органима Друштва.

Понуђачима у процесу набавке изричито је забрањено учешће или коришћење утицаја на Надзорни одбор или Управу, у вези са поступком набавке.

Члан 98.

Чланови Управе, Надзорног одбора и акционари су са Друштвом везана лица у погледу поступка и циљева важећих прописа о набавци.

Уколико на бази извјештаја о набавци/набавкама или на бази информације из другог извора, Надзорни одбор нађе да је дошло до кршења Етичког кодекса или важећих прописа о набавкама или Упутстава и Правилника Друштва о набавкама, Друштво предузима без одлагања кораке за суспендовање са посла одговорног лица, те спровођења пуне истраге.

Уколико Надзорни одбор нађе да је дошло до кршења важећих прописа о набавкама или Етичког кодекса, Надзорни одбор ће препоручити тренутно отпуштање одговорног лица.

За спровођење мјера предложених од стране Надзорног одбора, предвиђених у ставу 2. и 3.  овог члана, одговорна је Управа друштва.

 

XVIII ОСНОВНИ КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЕ ДРУШТВА

Члан 99.

Друштво може издавати обичне  акције.

Најнижа номинална вриједност акције не може бити мања од једне конвертибилне марке, а ако је већа онда мора бити дјељива са десет.

Учешће акција у основном капиталу одређује се односом номиналне вриједности тих акција и укупне номиналне вриједности свих уплаћених акција.

Члан 100.

Резерве Друштва чине законске резерве и резерве капитала.

Друштво је обавезно да у законске резерве уноси 5% добити текуће године, умањене за губитак из претходне године, све док те резерве заједно са резервама капитала не достигну висину од најмање 10% основног капитала.

Законске резерве користе се за покриће губитка, а ако прелазе износ из претходног става овог члана могу се користити и за повећање основног капитала.

Резерве капитала могу се користити за:

  1. покриће губитка и
  2. повећање основног капитала под условом да законске резерве заједно са резервама капитала прелазе проценат основног капитала Друштва из става 2. овог члана.

Информација о смањењу основног капитала објављује се у складу са прописима којим се уређује тржиште хартија од вриједности.

Члан 101.

Основни капитал Друштва повећава се одлуком Скупштине акционара Друштва.

Одлуком о повећању основног капитала одређује се износ повећања, начин повећања, вријеме уплате као и друга питања у складу са Законом којим се уређује тржиште хартија од вриједности.

Члан 102.

Основни капитал се може повећавати:

  1. новим улозима,
  2. претварањем замјењивих обвезница у акције и уписом акција по основу права ималаца гаранта на такав упис (условно повећање) и
  3. из средстава Друштва.

При повећању основног капитала у Друштву врше се издавања нових акција или се повећава номинална вриједност постојећих акција.

Члан 103.

Одлуку о смањењу основног капитала доноси Скупштина акционара.

Одлуком о смањењу основног капитала  утврђује се обим, циљ, врста и начин спровођења смањења основног капитала.

Члан 104.

Основни капитал се може смањити у редовном поступку, поједностављеном поступку смањења ради претварања у резерве.

Смањење основног капитала по једном основу може се вршити истовремено са повећањем његовог основног капитала по другом основу.

Члан 105.

Одлука о смањењу основног капитала доноси се истовремено са одлуком о усвајању финансијског извјештаја.

Информација о смањењу основног капитала објављује се у складу са прописима којим се уређује тржиште хартија од вриједности.

XIX ЗАШТИТА ЖИВОТНЕ СРЕДИНЕ

Члан 106.

Друштво је у обављању своје дјелатности и послова дужно предузимати све мјере заштите и унапређења радне и животне средине у складу са важећим прописима.

Друштво је дужно да се придржава мјера заштите и унапређења животне средине и да у складу са тим мјерама донесе Правилник о мјерама заштите радне и животне средине у условима еколошког окружења у којем послује.

XX   ОДБОР ЗА РЕВИЗИЈУ И ОДЈЕЉЕЊЕ ИНТЕРНЕ РЕВИЗИЈЕ

А. ОДБОР ЗА РЕВИЗИЈУ

Члан 107.

Одбор за ревизију је орган састављен од 3 (три) члана.

Члан Одбора за ревизију не може бити лице које има финансијски и други интерес у Друштву.

Одлуку о именовању Одбора за ревизију доноси Скупштина акционара  Друштва.

Приједлог чланова Одбора за ревизију утврђује Надзорни одбор већином гласова, а на основу расписаног јавног конкурса за избор најквалификованијих лица за функцију чланова Одбора за ревизију.

Одлуку о расписивању јавног конкурса и критеријима које треба да испуњавају кандидати за члана Одбора за ревизију, доноси Надзорни одбор.

Надзорни одбор може именовати комисију од три члана из реда чланова Надзорног одбора да проведе одређене активности прије номинације најквалификованијих лица за чланове Одбора за ревизију.

Члан 108.

Одбор за ревизију дужан је да:

01.  именује вањског ревизора,

02.  именује директора Одјељења за интерну ревизију на основу јавног конкурса за избор најбоље квалификованог кандидата, уколико главни ревизор није извршио именовање у складу са Законом о јавним предузећима,

03.  размотри годишњу студију ризика и план ревизије у којима су приказане појединости у погледу ризичних подручја и ревизије које ће се извршити, те осигурати да пријављена питања буду без одлагања и на одговарајући начин коригована,

04.  размотри студије ризика из претходне одредбе и план ревизије у споразуму са Главним ревизором по питању обраде, нарочито у случају када је Главни ревизор именовао директора Одјељења  интерне ревизије Друштва,

05.  осигура да Одјељење за интерну ревизију изврши свој посао у складу са планом ревизије,

06.  осигура да интерне контроле Друштва буду адекватне и да функционишу како је предвиђено,

07.  подносе Надзорном одбору сажете мјесечне извјештаје о својим састанцима сваког мјесеца,

08.  надзире интерне ревизоре у њиховом раду, задацима и извјештајима,

09.  консултује се са Главним ревизором у погледу независне ревизорске организације или струковне стручне групе која врши стручно унутрашње струковно оцјењивање Одјељења за интерну ревизију сваке двије до три године,

10.  осигурава да Одјељење за интерну ревизију обавља своје обавезе у складу са Међународним ревизијским стандардима,

11.  Разматра извјештаје Одјелења интерне ревизије и даје препоруке по извјештајима ревизије,

12.  Извјештава Надзорни одбор о реализацији препорука по извјештајима о ревизији,

13.  Извјештава Скупштину акционара о рачуноводству,извјештајима и финансијском пословањуДруштва и повезаних друштава,

14.  Изјашњава се о приједлогу одлуке о расподјели добити, коју усваја Скупштина акционара и

15.  извјештава о усклађености пословања јавног предузећа са законским и другим регулаторним захтјевима.

2. Одбор за ревизију подноси извјештај на свакој годишњој скупштини, а на ванредној сједници скупштине када сматра да је извјештавање потребно или када то затражи Надзорни одбор.

3. Одбор за ревизију доставља посебан извјештај Скупштини акционара о уговорима закљученим између јавног предузећа и повезаних лица у смислу Закона о јавним предузећима и овог Статута.

Члан 109.

Надзорни одбор има обавезу и одговорност да у примјени  препорука датих од стране Одбора за ревизију и вањског ревизора врши надзор над Управом.

Управа Друштва  је дужна и одговорна за реализацију препорука Одбора за ревизију у роковима које у погледу реализације препоручи Одбор за ревизију.

Управа може пренијети ову дужност, али је и даље одговорна за реализацију исте.

Одбор за ревизију одговара директно Скупштини Друштва.

 

Б. ОДЈЕЉЕЊЕ ЗА ИНТЕРНУ РЕВИЗИЈУ

Члан 110.

Одјељење интерне ревизије успоставља Директор одјељења за интерну ревизију  тако што:

  1. организује одјељење одговарајућег  обима, потребног да се адекватно обављају

дужности утврђене Статутом,

  1. врши избор и руковођење лицима запосленим у Одјељењу.

Запослени радници Одјељења, изузев директора, су у радном односу у Друштву.

Директор одјељења остварује надокнаду за свој рад у складу са тарифом коју утврди Главни ревизор или надлежно министарство.

Члан 111.

Директора одјељења интерне ревизије именује Главни ревизор јавног сектора РС  на начин прописан законом.

У случају да Главни ревизор не искористи своја права из претходног става,  директора одјељења именује Одбор за ревизију на основу јавног конкурса за избор најбољег квалификационог кандидата, под надзором Главног ревизора, у складу са законом, по поступку који важи за избор Управе друштва.

Члан 112.

Управа је дужна и одговорна:

  1. да обезбједи адекватан простор с циљем да се омогући  оперативност  Одјељења  интерне ревизије и да му се омогући да неометано обавља свој посао,
  2. да обезбједи, да без изузетка Одјељење за интерну ревизију има потпун и цјеловит увид у  сву документацију Друштва, потребану  за обављање послова.

Органи управљања Друштвом  су дужни сарађивати са члановима Одбора за ревизију, те учинити доступним све исправе, финансијске и рачуноводствене исказе на захтјев Одбора и Одјељења за интерну ревизију.

Члан 113.

Одјељење за интерну ревизију има дужност и одговорност да:

  1. поднесе Одбору за ревизију годишњу студију ризика и план ревизије у којима је садржан детаљан приказ ризичних подручја и ревизије које ће бити извршене,
  2. обавља своју дужност у  складу са Међународним стандардима ревизије,
  3. подноси Одбору за ревизију извјештај о обављеним ревизијама и препоруке путем директора Одјељења интерне ревизије.

Одјељење интерне ревизије ову дужност не може преносити.

 

XXI  ЗАБРАЊЕНЕ  И ОГРАНИЧЕНЕ АКТИВНОСТИ

Недопуштене активности

Члан 114.

Друштву није допуштено:

  1. давање кредита или позајмица запосленим у Друштву, или другим лицима, као ни

пружање  гаранција или осигурања за кредит,

  1. давање путем донација у супротности са одредбама Закона о донацијама

предузећа у јавном  власништву или под јавном контролом Републике,

  1. исплате плата, доприноса и накнада супротно одредбама прописа о раду, Закона пензијском и инвалидском осигурању и здравственом осигурању или лицима на

било каквој  листи  чекања,

  1. учешће у поступку набавке у својству понуђача било којег лица које је

припремило позив на  тендер или сваког повезаног лица или лица у вези са

повезаним лицима,

  1. вршење измјена или допуна  већ закључених уговора о набавци, осим ако су те

измјене, односно допуне извршене у складу са законом,

  1. прихват плаћања замјеном за новац, плаћање у натури или готовинском

еквиваленту,

  1. инвестиције  из краткорочних извора средстава Друштва, осим када се ради о

одобреним инвестицијама према дефиницији датој у важећим законима који регулишу

ту област,

  1. склапање уговора о располагању са кумулативном вриједношћу већом од 10.000 КМ

без потписа два директора.

 

Ограничене активности

Члан 115.

Друштво може предузимати сљједеће активности само уз писмено овлашћење већине чланова Надзорног одбора:

1.   измирење дуга према повјериоцу Друштва плаћањем трећем лицу (уговор о цесији),

  1. пребијање дуговања према некој страни са дуговима те исте стране која су из тог

разлога  истовремено и повјерилац и дужник  Друштва (уговор о простој     конпензацији),

  1. учешће  у аранжману вишеструког пребијања дуговања између више страна

(мултилатерална   конпензација),

  1. измирење дуга према Друштву у случају да дужник плаћа повјериоцу Друштва,
  2. отпис дуговања.

XXII ПОСЕБНЕ ОДРЕДБЕ

Члан 116.

Запослени у Друштву

Права, обавезе и одговорности запослених, утврђују се посебним општим актом у складу са законом, овим Статутом и Колективним уговором.

Надзорни одбор и Управа Друштва обавјештавају запослене о свом раду и пословању Друштва, а нарочито о :

1.      развојним плановима и њиховом утицају на економски и социјални положај запослених,

2.      кретању и промјенама зарада запослених,

3.      заштити и безбједности на раду и мјерама на побољшању услова рада,

4.      статусним промјенама и промјенама облика организовања  Друштва.

Обавјештавање запослених о питањима из претходног става вршиће се преко огласне табле, путем информативних гласила или на други начин утврђен актом Управе Друштва.

Обавјештавање акционара

Члан 117.

Управа обавјештава акционаре о пословању Друштва, раду његових органа, рачуноводственим исказима и извјештајима о пословању, као и о извјештајима Надзорног одбора и ревизора.

Акционари имају право да прегледају пословне књиге и остале документе Друштва, на начин и под условима како утврди Надзорни одбор.

Остваривање права акционара на обавјештавање обезбјеђује Управа Друштва.

Друштво је дужно да објави годишњи финансијски извјештај.

Члан 118.

Акционари имају право да Надзорном одбору  и  Управи Друштва писмено постављају питања о управљању Друштвом.

Органи из претходног става овог члана дужни су да писмено одговоре на питања акционара, у року од 15 дана од дана добијања питања.

Јавност рада и пословна тајна

Члан 119.

Рад Друштва је јаван.

Јавност се обезбјеђује информисањем путем средстава информисања и на друге начине.

Пословну тајну Друштва представљају документа и информације које је Надзорни одбор утврдио као повјерљиве и чије би ширење могло неповољно да утиче на пословање Друштва.

Као пословна тајна не могу се сматрати документа и подаци који се по закону сматрају јавним.

Документа и податке који представљају пословну тајну, другим лицима може дати директор, односно лице које он овласти у складу са Законом о слободи приступа информацијама.

 

Општи акти Друштва

Члан 120.

Општа акта Друштва су:

1.      Статут,

2.      правилник и пословник,

3.      одлуке којима се на општи начин уређују одређена питања.

 

Статут је основни акт Друштва и друга општа акта морају бити у сагласности са Статутом.

 

За питања која нису регулисана овим Статутом, сходно се примјењују одредбе Закона о јавним предузећима, Закона о привредним друштвима и другим  позитивним прописима.

 

Појединачни акти које доносе органи и овлашћени појединци у Друштву су: одлуке, рјешења, закључци и препоруке, који  морају бити у складу са законом и општим актима.

 

Општим актом и одлуком се одлучује о питањима из области пословања и статуса Друштва.

Рјешењем се одлучује о правима и дужностима појединаца.

Закључком се одлучује о процедуралним питањима и питањима за која је орган надлежан да их разматра.

Препоруком се изражава став органа по одређеним питањима у раду Друштва.

Етички кодекс је општи акт Друштва.

 

XXIII ПРЕЛАЗНЕ И ЗАВРШНЕ ОДРЕДБЕ

Члан 121.

 Даном ступања на снагу овог  Статута, Друштво наставља да ради на начин и под условима под којим је уписано у судски регистар.

 

Друштво задржава Статут као обавезни општи акт, с тим  да овај Статут и све будуће измјене Статута, морају бити спроведене у складу са Законом.

 

Друштво задржава правну форму организовања (акционарско друштво) и није дужно да у поступку усклађивања Статута са одредбама Закона, уз пријаву за провођење у судски регистар подносити доказ о испуњености услова у погледу новчаног дијела основног капитала утврђеног Законом.

 

Члан 122.

 Измјене и допуне Статута врше се на начин и по поступку његовог доношења.

На сва питања која нису регулисана овим Статутом, сходно се примјењују одредбе Закона о јавним предузећима и Закона о привредним друштвима.

Члан 123.

Овај Статут  је потврђен од стране нотара и ступа на снагу осмог дана од дана објављивања на огласној табли Друштва.

Даном ступања на снагу овог Статута престаје да важи Статут  “Топлана” а.д. Бања Лука број 04-7278/04 од 23.12.2004. године.

 

 

                                                                                                 ПРЕДСЈЕДНИК СКУПШТИНЕ ДРУШТВА

                                                                                                         Милкица Гајић, дипл.правник

 

Инфо

gezerken grdm cok gzel cok iyi bir Porno video izleme sitesi ben memmun kaldım sizde girip bakmalısınız

ТВ реклама